【正文】 （注：該股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立。不以公告方法公布財(cái)務(wù)資料。但是， 資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損 ?法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 百分之二十五 。 ? 三 ﹑ 公積金的用途 ?盈余公積金和資本公積金 ?股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的 溢價(jià)款 以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。非流通股股東與承銷商簽定包銷協(xié)議，公告配股除權(quán)日， 向流通股股東配發(fā)非流通股股東減持的股份 。其來源是公司內(nèi)部的利潤。 ? 送股是上市公司以發(fā)放股票作為紅利，從而將利潤轉(zhuǎn)化為股本。 公司持有的本公司股份不得分配利潤 ? 公司利潤分配的分配方式： ? （ 1）現(xiàn)金股利； ? （ 2）股票股利 ? 利潤分配：按出資、持股比例分配，或章程規(guī)定的其他分配方式。 ? （ 4）提取任意盈余公積金； ? （ 5） 向股東分配股利。 ?公司利潤分配的 分配順序 ： ? （ 1）彌補(bǔ)公司以前年度的虧損； ? （ 2）繳納公司所得稅； ? （ 3） 提取法定盈余公積金； 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 百分之十 列入公司法定公積金。股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開 股東大會年會的二十日前 置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。 ? 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押標(biāo)的。 ? 問：本案中哪些做法是違法的？ ? 答案： ? 發(fā)起人持有本公司的股票在公司成立 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； ? 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股票，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 2022年 7月，李某因經(jīng)營不善而造成嚴(yán)重虧損，李某找到公司負(fù)責(zé)人，請求興華公司以市場價(jià)、或者略低于市場的價(jià)格買下他所擁有的該公司的股票3000股，幫助他渡過難關(guān)，公司負(fù)責(zé)人婉言拒絕了。不久，董事張某離職，離職后不到一個(gè)月，立即將所持該公司的股票拋售一空。 2022年 8月 16日，興業(yè)公司由于股市價(jià)格下跌，將其所有的該股份有限公司的記名股 15000股，價(jià)值人民幣 50萬元轉(zhuǎn)讓給宏達(dá)貿(mào)易公司，銀貨兩訖并簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 ? 興華股份有限公司是興業(yè)實(shí)業(yè)公司與其他兩個(gè)公司一起于 2022年 1月 14日在上海發(fā)起設(shè)立的。 公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。 ?4﹑ 公司不得收購本公司股份。上述人員 離職后半年內(nèi) ，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 ?（ 2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所 上市交易之日起一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓 。 第五節(jié) 股份有限公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 ? 一、股份發(fā)行 ?同股同權(quán) ?溢價(jià)發(fā)行 ?股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 ? 獨(dú)立于任何一股東、不在公司內(nèi)部任職、與公司或公司人員沒有經(jīng)濟(jì)的或家庭的密切關(guān)系等原因，獨(dú)立董事可以不受利益的局限而公平地對待全體股東、董事和經(jīng)理人員，維護(hù)全體股東和整個(gè)社會的權(quán)益。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 ?上市公司設(shè)立 獨(dú)立董事 ，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定 。 （ 4）董事會會議記錄不規(guī)范：該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事夏某簽名，只需要出席會議董事簽名即可。 （ 3）董事劉某委托董事會秘書董某出席董事會會議不符合法律規(guī)定。因?yàn)?，董事因故不能出席董事會會議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席。因?yàn)?，公司法?guī)定，出席董事會會議的董事人數(shù)須有 1/2以上，即可舉行。 （ 3）董事會會議記錄是否有不規(guī)范之處？如有，請指出來。 問：（ 1）出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合法律規(guī)定？并說明理由。同時(shí)， A公司監(jiān)事夏某列席該次會議。該公司董事會于 2022年 3月 28日召開會議，該次會議召開的情況是： A公司董事會由 7名董事組成。 ?職工代表的 產(chǎn)生 ：職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉。 ?必須 有職工代表的：有限公司、國有獨(dú)資公司、股份公司的監(jiān)事會；國有公司、國有獨(dú)資公司董事會。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議 。 ?監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。你覺得我今年錢賺那么多？其實(shí)有些是去年沒發(fā)的，不算今年收入。“但我沒買白葡萄酒??！” ? 這無疑是狡辯?！薄翱赡惆灼咸丫埔矝]付錢。普朗歇先問酒老板拿了兩瓶白葡萄酒，然后換成了兩罐紅葡萄酒就大搖大擺地走了。公司 CEO溫德林 ? 曾有一家在 H股和 A股都上市的中國國內(nèi)銀行，同一年在香港披露的高管薪酬數(shù)目竟然是在大陸披露的 3倍，這意味著有 2/3的薪酬由于大陸不健全的披露體系而被瞞報(bào)了。 ?公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議（新增，提升股東大會決議的法律效力），致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 ? 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的 董事 （新，刪除了舊法“記錄員簽字”的規(guī)定）應(yīng)當(dāng)在會議記錄上 簽名 。董事會作出決議，必須經(jīng) 全體董事的過半數(shù)通過 。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 ? 選舉董事會成員的表決權(quán)總數(shù)=5000 9=45000萬票 ? 控股股東總計(jì)擁有的票數(shù) =2550 9=22950萬票；其他股東合計(jì)擁有 22050萬票 ? 控股股東要想在董事會占有的人數(shù)最多，其票數(shù)必然分散；小股東可以將自己的表決權(quán)集中于少數(shù)代表自己利益的董事候選人身上。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 ? 本法和公司程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 ?普通事項(xiàng)：到會股東所持表決權(quán) 1/2以上表決通過。 ?無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時(shí)將股票交存于公司。 ?召集和主持順序： 董事會（董事長 — 副董事長 — 半數(shù)以上董事推選的董事） 監(jiān)事會 單獨(dú)或合伙持有 10%以上股份的股東 ? 通知： ? 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開 二十日前通知 各股東； 臨時(shí)股東大會 應(yīng)當(dāng)于會議召開 十五日前通知 各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開 三十日前公告 會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 ?召集和主持 ?股東大會會議由 董事會召集，董事長主持 ；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 副董事長 主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事 共同推舉一名董事 主持。 ?有限公司股東公司會計(jì)賬簿的查詢權(quán) ?有限公司股東的復(fù)制權(quán) ? 四、 股東大會 ? 職權(quán)和有限公司基本相同 ? 形式：年會和臨時(shí)會議 ? 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 ? A公司與他人發(fā)起成立 B股份有限公司，設(shè)立 B公司籌建處， B公司籌建處向 C裝飾公司購買 100萬裝飾材料用來裝修 A公司作為出資的大樓， B公司籌建處與 C公司合同約定 B股份公司一經(jīng)成立，即向 C公司付清貸款，但 B公司在向社會公開募集股份時(shí)沒有募足法定注冊資本，故 B公司沒有成立。 ? （ 3）公司不能成立時(shí)，對設(shè)立所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。 ?發(fā)起人的責(zé)任： ?（ 1）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān) 連帶責(zé)任 。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù) 過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席 ，方可舉行。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起 三十日內(nèi)主持召開 公司創(chuàng)立大會。 ? 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)： （一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)； （二）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格； （三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)； （四）募集資金的用途； （五）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。 ? 三 ﹑ 設(shè)立程序 ?招股 ? 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。 ? 發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。 ?出資方式規(guī)定同于有限責(zé)任公司。 （以募集方式設(shè)立股份公司的發(fā)起人不能分期繳納其認(rèn)購的股份） ? 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 五百萬元 。在繳足前，不得向他人募集股份。 ?（二）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額： ? （ 1）采取 發(fā)起設(shè)立 方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。 ?股份有限公司的主要特征 ?（ 1）股東責(zé)任的有限性； ?（ 2）公司資本的股份性 ； ?（ 3）資本募集的公眾性 ； ?（ 4）公司經(jīng)營的公開性。 （ 4）董事會自行決定與另一公司合并不合法，必須有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，并且報(bào)經(jīng) 本級人民政府批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職 （ 3）董事會增資決定沒有法律依據(jù)。但本案的董事會成員全部都是國家授權(quán)部門任命的干部，無職工代表。 ? （ 1）董事會的組成違反 《 公司法 》 。自 2022年起，該公司進(jìn)行了一系列活動；（ 1）董事會決定將公司注冊資本由 1億元增加到 2億元；（ 2）經(jīng)董事會研究決定，與另一公司合并。董事會成員有 5人，全部是國家授權(quán)部門任命的干部。 （ 董事會成員中必須有職工代表 ） ? （ 5） 國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職 ?（ 6） 國有獨(dú)資公司 監(jiān)事會成員不得少于五人 ，（其他有限公司和股份公司都是 3人以上），其中 職工代表的比例不得低于三分之一 ，具體比例由公司章程規(guī)定； ? 某國有企業(yè)于 2022年由有關(guān)部門決定改建為國有獨(dú)資公司，名為前進(jìn)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司。 ? 張某為避免合作矛盾與問題，不想與人合伙或合股辦企業(yè)，欲自己單干。 ? 問：上述事項(xiàng)中，那些是合法的，那些是不合法的？ ? 答案： ? 一人公司最低注冊資本 10萬 ? 一人公司的注冊資本必須成立時(shí)一次繳清。 ? 最好不要在登記的時(shí)候說是自然人獨(dú)資的，交易時(shí)人家可能不信任你，所以，你就把那一項(xiàng)空著。 ? 實(shí)際出資額由劉某自己定，但第一期出資不得低于法定最低注冊資本。 ? 一人有限責(zé)任公司的股東 不能證明 公司財(cái)產(chǎn) 獨(dú)立 于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任 。 ? （ 5）法定強(qiáng)制審計(jì)。 ? （ 4）特別股東決策要求。（也就是說法人可以設(shè)立多個(gè)，并可以再設(shè)） ? （ 3） 名稱披露要求 。 ? （ 2） 一個(gè)自然人 只能投資 設(shè)立一個(gè) 一人有限責(zé)任公司。 ? 設(shè)立條件 ? （ 1）出資：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣 十萬元 。 另外我家就在揚(yáng)州五亭龍玩具城旁邊，貨源豐富，質(zhì)量可靠，價(jià)格便宜。 媽媽新開了個(gè)淘寶店，歡迎前來捧場 媽媽的淘寶點(diǎn)開了快半年了，主要賣的是毛絨玩具、坐墊、抱枕之類的，但生意一直不是很好，感覺媽媽還是很用心的，花了不少功夫，但是就是沒有人氣，所以我也來出自己的一份力，幫忙宣傳一下。 ? （ 3）應(yīng)當(dāng)。 ? （ 2）違法活動包括： ? 擅自將公司資金借貸他人； ? 將公司資金存入私人賬戶； ? 接受賄賂； ? 未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)之便為自己或?yàn)樗酥\取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營同類業(yè)務(wù)。 ? （ 1）設(shè)甄某 2022年 6月?lián)文硣鵂I工廠廠長時(shí)，因從事違法經(jīng)營致該廠營業(yè)執(zhí)照被吊銷。 2022年 9月，股東會覺察到甄某與賈某的瀆職行為，責(zé)令其停職反省。而實(shí)際上公司購入該批木材的價(jià)格明顯高于市場價(jià)，致使公司受損 20萬元，賈某與甄某各自撈了一筆回扣。同年 7月