【正文】 重調(diào)銷售戰(zhàn)略，重塑市場信譽(yù)。公開招聘、選拔一流人才，充實(shí)各部門干部崗位，僅銷售部門即招聘了50多位大專學(xué)歷以上的營銷人員。按照“公開競爭、擇優(yōu)上崗”原則，中層干部105人減至45人。 建立高效運(yùn)作機(jī)制，全面調(diào)整內(nèi)部機(jī)構(gòu)?！焙柤瘓F(tuán)這個經(jīng)營理念，在海爾洗衣機(jī)有限總公司得到再次印證?，F(xiàn)在，該公司各分廠均改變了過去那種從投入到產(chǎn)出的無序狀態(tài)，形成了系統(tǒng)管理。 參觀回來后，該公司各分廠都把嚴(yán)抓現(xiàn)場管理，落實(shí)每人、每事、每天的責(zé)任，作為開展工作、上水平的突破口，各分廠領(lǐng)導(dǎo)每天至少有6小時在現(xiàn)場，抓薄弱環(huán)節(jié)，解決實(shí)質(zhì)問題，促使現(xiàn)場管理水平每天都有提高。海爾現(xiàn)場管理的精髓是“責(zé)任到人”、“人人都管事，事事有人管”，除去生產(chǎn)環(huán)節(jié)，哪怕是車間里一扇窗戶的玻璃，其衛(wèi)生清潔也有指定員工負(fù)責(zé)。 干部紅黃榜迅速設(shè)立，先后有10位干部對自己工作的失誤進(jìn)行了自罰，許多長期難以根除的質(zhì)量、供貨、干部作風(fēng)等問題由此得到解決。以此為出發(fā)點(diǎn)，柴永森督促下級部門迅速處理企業(yè)數(shù)年來的洗衣機(jī)存庫返修問題，但拖拉慣了的下級部門認(rèn)為此事無關(guān)緊要，并沒有按期照辦，柴永森據(jù)此引咎自罰了300元。 一天，洗衣機(jī)生產(chǎn)車間質(zhì)檢員范萍由于責(zé)任心不強(qiáng)，造成選擇開關(guān)插頭插錯和漏檢，被罰款50元。海爾的管理指導(dǎo)思想立足“以人為本”。 他提出，當(dāng)前要群策群力，從三方面做起：第一，以市場為中心，賣信譽(yù)，不是賣產(chǎn)品，一切工作都要圍繞顧客需要和市場滿意來做；第二，降低成本，增加盈利能力，用最小投入得到最大產(chǎn)出；第三，從現(xiàn)在起，每天作出計劃，目標(biāo)量化分解到人，抓緊抓死，要在2至3年內(nèi)爭創(chuàng)中國洗衣機(jī)第一名牌，最終在國標(biāo)上創(chuàng)名牌。用海爾的話講“總帳不漏項(xiàng)、事事有人管、人人都管事、管事憑效果、管人憑考核”。OEC管理法也稱日清管理法，可表示為：日事日畢，日清日高?！?令“紅星”中層干部們耳目一新的“80／20原則”，關(guān)于解決例行問題和例外問題要用不同方法的“法約爾跳板原則”，以及引用的中華民族的古訓(xùn)：“德，才之帥也；才，德之資也”，喚起了“紅星”廣大中層干部的進(jìn)取心，鼓起了他們奮發(fā)向上爭一流的風(fēng)帆。隨后，張瑞敏又親自到“紅星”，向中層干部們講述他的經(jīng)營心得，解釋“80／20管理原則”，灌輸“關(guān)鍵的少數(shù)決定非關(guān)鍵的多數(shù)”這個“人和責(zé)任”的理念。 海爾集團(tuán)副總裁楊綿綿首先率海爾企業(yè)文化、資產(chǎn)管理、規(guī)劃發(fā)展、資金調(diào)度和咨詢認(rèn)證五大中心的人員，在劃歸的第二天便來到紅星電器公司，開始貫徹和實(shí)施“企業(yè)文化先行”的戰(zhàn)略。 （二）接管過程 1995年7月4日，海爾電冰箱股份有限公司副總經(jīng)理柴永森奉命來到由紅星電器公司更名的海爾洗衣機(jī)有限總公司，就任黨委書記兼總經(jīng)理。通過這一并購，新成立的海爾洗衣機(jī)有限公司不僅將原有的生產(chǎn)能力提高了一倍，產(chǎn)生了規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且極大地豐富了自己的產(chǎn)品線，大大增強(qiáng)了自己在洗衣機(jī)市場上的競爭能力。紅星作為一個老牌的洗衣機(jī)生產(chǎn)廠，其設(shè)備、技術(shù)以及工人的熟練程度在當(dāng)時都應(yīng)是相當(dāng)好的，它所缺乏的主要是科學(xué)的管理和市場導(dǎo)向的生產(chǎn)經(jīng)營模式，而海爾正是以管理和出色的市場觀念而著稱，因此它們的結(jié)合有著極大的合理性。對于當(dāng)時總?cè)萘窟_(dá)900多萬臺的洗衣機(jī)市場，海爾70多萬臺顯然只是一個不大的數(shù)目。單桶洗衣機(jī)為原始類型，1995年時大多數(shù)廠商已不再生產(chǎn)。 二、并購目的 中國家用洗衣機(jī)行業(yè)快速發(fā)展始于70年代未，1995年總產(chǎn)量達(dá)到約950萬臺。為了盤活國有資產(chǎn)和3500多名職工的生計，1995年7月4日，青島市政府決定將紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團(tuán)。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，擁有3500多名員工，年產(chǎn)洗衣機(jī)達(dá)70萬臺，年銷售收入5億多元。1993年7月集團(tuán)與意大利梅洛尼設(shè)計股份有限公司合資創(chuàng)辦青島海爾梅洛尼有限公司，開始生產(chǎn)滾筒洗衣機(jī)。結(jié)合案例我們可以發(fā)現(xiàn)，由于衍生工具本身的復(fù)雜和創(chuàng)新性使得任何單方面的風(fēng)險控制措施都不能有效的降低交易風(fēng)險，所以針對不同工具事先做好風(fēng)險監(jiān)控、建立一個全面有效的內(nèi)控機(jī)制、再加大加強(qiáng)政府外部監(jiān)督監(jiān)管措施，對于金融衍生交易市場能夠正常運(yùn)作、防范個體風(fēng)險影響整個市場是十分必要的。此外，國際金融監(jiān)管加強(qiáng)合作也是一種趨勢，若此次事件中，中國和新加坡兩國監(jiān)管部門可以密切及時地合作，新加坡交易所如果能夠嚴(yán)格執(zhí)行保證金、持倉限制、強(qiáng)制平倉、信息披露等發(fā)達(dá)資本市場通行的控制措施，“中航油”，相信至少也能將損失控制在最低范圍內(nèi)。結(jié)果，本來可以通過談判爭取到的利益和減少損失的機(jī)會因此喪失。至2004年10月3日陳久霖開始認(rèn)識到事件的嚴(yán)重性，如果那時決定斬倉，整個盤位的實(shí)際虧損可能不會超過1億美元。 最令人咋舌的是中航油的處理，2004年虧損出現(xiàn)的時候，中航油分別于1月、6月和9月先后進(jìn)行了三次挪盤（即與另一家期權(quán)交易商互換手中的期權(quán)盤口，買回期權(quán)以關(guān)閉原先盤位，同時出售期限更長、交易量更大的新期權(quán)），交易過程中還出現(xiàn)了擅自挪用備用信用證的行為。據(jù)當(dāng)時業(yè)界人士估計，中航油在倫敦、新加坡、美國的期貨、期權(quán)市場上賣出了大量看漲期權(quán)，累計數(shù)量達(dá)到5200萬桶，直到虧損巨大，資金鏈斷裂，主管領(lǐng)導(dǎo)還不清楚公司究竟有多少頭寸、有多大風(fēng)險。關(guān)注如何約束機(jī)構(gòu)內(nèi)部成員的個人行為，從而避免由個人行為導(dǎo)致的無可挽回的巨大損失，是衍生金融產(chǎn)品交易內(nèi)部控制最值得重視的環(huán)節(jié)。中航油（新加坡）公司有內(nèi)部風(fēng)險管理委員會，其風(fēng)險控制的基本結(jié)構(gòu)是：實(shí)施交易員風(fēng)險控制委員會審計部CEO董事會，層層上報，交叉控制，每名交易員虧損20萬美元時，要向風(fēng)險控制委員會匯報，要向CEO匯報，虧損達(dá)50萬美元時，必須平倉，抽身退出。”中航油的期權(quán)交易遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過遠(yuǎn)期套期保值的需要，屬于純粹的博弈投機(jī)行為。 中航油事件中的陳久霖，手中權(quán)力過大，參與國內(nèi)法規(guī)明令禁止的投機(jī)性期貨和金融衍生產(chǎn)品交易，未經(jīng)過總公司的批準(zhǔn)擅自擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，繞過交易員私自操盤，發(fā)生損失也不向上級報告，長期投機(jī)違規(guī)操作釀成苦果。 第五，衍生工具的內(nèi)部會計控制存在諸多難點(diǎn)，財務(wù)報告難以公允反映衍生投資業(yè)務(wù)給企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成的影響。一方面，戰(zhàn)略規(guī)劃一般由企業(yè)最高管理層作出；另一方面，衍生市場瞬息變換及其蘊(yùn)涵的巨大風(fēng)險為最高管理層介入衍生金融產(chǎn)品的操作提供了借口，從而使投資戰(zhàn)略的制定者、交易規(guī)模的授權(quán)者和交易過程的監(jiān)督者發(fā)生混淆，使內(nèi)部控制制度成為一紙空文。 第二，衍生金融工具一般不需要凈初始投資或者初始凈投資與那些預(yù)期對市場條件有類似反映的其他合同相比要少，這就使傳統(tǒng)的通過設(shè)定現(xiàn)金支出權(quán)限對投資進(jìn)行內(nèi)部控制的方法對衍生金融產(chǎn)品投資完全或部分失效。 【案例分析】 衍生金融產(chǎn)品的特殊性質(zhì)使一些傳統(tǒng)內(nèi)部控制方法失去效力，主要表現(xiàn)在： 第一，衍生金融工具具有多樣化的內(nèi)在風(fēng)險，包括市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律風(fēng)險以及結(jié)算風(fēng)險等。12月，中航油宣布向法庭申請破產(chǎn)保護(hù)令。另外已支付8000萬美元的額外權(quán)利金。10月10日，面對嚴(yán)重資金周轉(zhuǎn)問題的中航油，首次向母公司呈報交易和賬面虧損?！笆小?與愿違，2004年，石油價格一路上漲，到2004年3月，公司出現(xiàn)580萬美元的賬面虧損，虧損額必須由中航油追加保證金以確保期權(quán)買方能夠行權(quán)，但公司賬戶資金調(diào)動無疑會暴露違規(guī)參與期權(quán)交易，中航油選擇了一條最直接也是最危險的籌資途徑——賣出更多期權(quán)，用獲得的權(quán)利金填補(bǔ)保證金的窟窿，越賭越虧，越虧越賭，惡性循環(huán)。他的投機(jī)行為最終導(dǎo)致公司被迫重組。 2004年11月30日夜，國內(nèi)外一片嘩然。公司成立之初經(jīng)營十分困難，一度瀕臨破產(chǎn)，后在總裁陳久霖的帶領(lǐng)下，一舉扭虧為盈，一直被視為一個奇跡。這是不可取的，實(shí)際上，過于復(fù)雜的薪酬管理與過于簡單的薪酬管理一樣會降低薪酬的激勵作用。短期上，滿足了員工生存的需要；長期上，滿足了員工的發(fā)展需要。 【案例分析】 摩托羅拉原來是采用的固定工資的制度，這樣很大程度上抑制了員工的積極性，員工多付出得到的并不會更多，少付出也不會因此減少收入，長期以來，工作效率低下，創(chuàng)新意識缺乏。隨著時間的推移，老員工可能經(jīng)過幾年漲工資，基數(shù)變得很大，那么應(yīng)屆畢業(yè)生的漲幅就會比老員工高。 在摩托羅拉剛剛開始工作時，學(xué)歷上的差別會在工資中體現(xiàn)出來，例如研究生和本科生會有差別。 如果員工對自己的薪酬不滿，向人力資源部提出來，摩托羅拉會進(jìn)行市場調(diào)查，如果真的比市場平均水平低，摩托羅拉會普調(diào)工資。摩托羅拉意識到固定工資存在缺陷，2000年摩托羅拉的工資結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，增加一些可變動的工資，并將以前每年一次的獎金改為季度發(fā)放。摩托羅拉的工資水平在市場中處于中間檔次。人力資源內(nèi)部控制摩托羅拉員工激勵案例 在摩托羅拉，薪水的標(biāo)準(zhǔn)從職位入手，但同一個職位可能會有差距是因?yàn)樗麄兊墓ぷ鳂I(yè)績不同。 該公司由于沒有一個行之有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，存在虛假記載，誤導(dǎo)性陳述、重大差錯、舞弊、欺詐而導(dǎo)致財務(wù)報告編制與披露違反國家法律法規(guī)，由此在資金的管理、采購的管理、工程項(xiàng)目的管理、籌資的管理等環(huán)節(jié)嚴(yán)重失真，編制的財務(wù)報表是需虛假的報告。 【案例分析】 通過上述的幾個事件說明菲爾公司的內(nèi)控制度存在嚴(yán)重的缺陷。 ，后用兩輛價值40萬轎車抵債，套取公司的現(xiàn)金。深入究其原因，外部政府部門的監(jiān)管不到位是一方面，但是內(nèi)部管理混亂，缺乏一個健全有效的內(nèi)部控制體系是其根本的原因。但經(jīng)過審計發(fā)現(xiàn)，該公司的內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)，一片混亂，最終導(dǎo)致企業(yè)的資金短缺，不得不采用上述虛假的手段籌集資金。市審計局接受該案的調(diào)查工作，經(jīng)過一年的調(diào)查，該公司在項(xiàng)目中的利用虛假的商品房買賣合同將同一處房屋重復(fù)對外銷售，最多達(dá)四次之多，銷售一次，向信用社抵押貸款一次，向個人高息融資一次，對外抵債一次，累計數(shù)額達(dá)3000多萬元。國家或行業(yè)有示范合同協(xié)議文本的，企業(yè)可以優(yōu)先選用，但在選用時，對涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)當(dāng)進(jìn)行認(rèn)真審查，并根據(jù)企業(yè)的實(shí)際需要進(jìn)行修改。合同協(xié)議文本原則上由承辦部門起草，重大合同協(xié)議或特殊合同協(xié)議應(yīng)當(dāng)由企業(yè)的法律部門參與起草，必要時可以聘請外部專家參與起草。對于談判過程中的重要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)予以記錄。應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同協(xié)議內(nèi)容對供應(yīng)商、價格及變化趨勢、質(zhì)量、供貨期和市場分布等方面進(jìn)行綜合分析論證，掌握市場情況，合理選擇合同協(xié)議對方。 ，容易形成舞弊。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運(yùn)營、技術(shù)和質(zhì)量指標(biāo)保證能力、市場信譽(yù)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進(jìn)行資格審查，以確定其是否具有對合同協(xié)議的履約能力和獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格。 【案例分析】 從百成公司采購作業(yè)制度來看，請購單、訂購單合同評審、驗(yàn)收單、賣方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣方對賬單等內(nèi)部控制流程比較完善，但在合同協(xié)議的內(nèi)部控制方面仍存在不足之處，以導(dǎo)致在執(zhí)行過程中，由于部分采購人員投機(jī)取巧，為謀求個人利益鋌而走險，給百成公司造成了不該有的損失。 、賣方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣方對賬單。 →詢比價→選擇供應(yīng)商→合同評審→合同的簽訂過程中發(fā)現(xiàn)： （1）當(dāng)初在詢比價的過程中，采購員要求各供應(yīng)商報價的產(chǎn)品規(guī)格、型號不一致，從而使得公司詢比價的作用不能發(fā)揮，由該采購員最終確定的供應(yīng)商的產(chǎn)品價格最高；同時通過運(yùn)用電話和網(wǎng)上詢價，此采購員所選供應(yīng)商價格比同類廠家價格高出近10萬元； （2）該采購員在合同報告中沒有說明該供應(yīng)商提供增值稅票的要求，從而使得該供應(yīng)商以偷逃稅款的方式降低報價，沒有全面真實(shí)反映實(shí)際情況，卻告知領(lǐng)導(dǎo)是最低價采購，造成主管審核、批準(zhǔn)失誤； （3）簽訂合同時原合同報告中的供應(yīng)商名稱又變成了沒有法人資質(zhì)的二級代理商，該二級代理商不具有一般納稅人資質(zhì)，為百成公司以后對賣方發(fā)票的抵扣不足留下隱患； （4）抽查該采購員所簽合同，沒有要求供應(yīng)方提供17%的增值稅票（百成公司是外企，對購買國內(nèi)設(shè)備享有退稅政策）。十一、合同協(xié)議內(nèi)部控制百成公司合同案例 百成化學(xué)工業(yè)公司（以下簡稱百成公司）是一家在新加坡上市的外商獨(dú)資企業(yè)，公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制在近幾年的發(fā)展中不斷完善，有一整套的內(nèi)控流程和操作規(guī)范。 國資委再委派董事長和總經(jīng)理對國有上市公司進(jìn)行經(jīng)營管理，在這個過程中形成了多層委托代理關(guān)系，國有上市公司實(shí)際控制者是董事長或總經(jīng)理，真正的所有者無權(quán)或無法對其監(jiān)督，造成董事長或總經(jīng)理權(quán)力監(jiān)督的真空，從而形成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，董事長和總經(jīng)理一人說了算，擔(dān)保業(yè)務(wù)的董事會集體決策機(jī)制無法得到保障。大股東為了一己私利，無視擔(dān)保風(fēng)險，置中小股東利益于不顧，大肆要求上市公司違規(guī)擔(dān)保，使上市公司成為大股東的“提款機(jī)”和“圈錢”機(jī)器。 我國國有上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理，造成股東相互制衡的法人治理機(jī)制在我國上市公司中難以實(shí)現(xiàn)，董事會處于大股東的實(shí)際控制之下，中小股東的決策權(quán)無法得到保障，引起經(jīng)營決策高度集權(quán)化，中小股東在企業(yè)中的利益無人代表，實(shí)際上形成了第二種委托代理關(guān)系，即中小股東委托大股東對公司進(jìn)行經(jīng)營管理。 由于企業(yè)在資本市場融資存在比較苛刻的條件，因而在目前仍將銀行貸款作為融資的首選，銀行在提供貸款時為了降低風(fēng)險，要求國有上市公司提供擔(dān)保，在利益的驅(qū)使下便會產(chǎn)生大量的違規(guī)擔(dān)保。 企業(yè)一旦提供擔(dān)保業(yè)務(wù)，則會形成企業(yè)的一筆或有負(fù)債，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項(xiàng)》規(guī)定，企業(yè)擔(dān)保形成的或有負(fù)債只有在滿足確認(rèn)條件時，才會在財務(wù)報表主表中披露擔(dān)保信息，而是否滿足確認(rèn)條件主要根據(jù)會計人員的職業(yè)判斷，隨意性較大，這就為企業(yè)粉飾財務(wù)報表以可趁之機(jī)，企業(yè)很可能以不滿足確認(rèn)條件為由，不確認(rèn)或少確認(rèn)或有負(fù)債，從而避免在財務(wù)報表主表中披露擔(dān)保信息，只在財務(wù)報表附注中披露，附注信息往往被報表使用人所忽視，隱瞞企業(yè)的擔(dān)保風(fēng)險。但對上市公司為其子公司提供擔(dān)保，然后再以控股地位占用子公司的資金的行為仍存盲區(qū)。針對這些問題，證監(jiān)會、國資委聯(lián)合發(fā)布了56號文，指出上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過其凈資產(chǎn)的50%，不得為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供擔(dān)保，不得為本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方或個人提供擔(dān)保。第一，擔(dān)保禁止對象由原來的股東或其他個人債務(wù)擴(kuò)大到股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)；第二，將僅對董事和經(jīng)理擔(dān)保行為的規(guī)范擴(kuò)展到對董事、經(jīng)理、董事會和股東大會擔(dān)保行為的規(guī)范；第三，要求上市公司披露擔(dān)保信息，從而使上市公司的擔(dān)保業(yè)務(wù)處于外部監(jiān)督之下，企業(yè)擔(dān)保行為開始由“地下”走向“透明化”、“公開化”。