【正文】 后因該合伙企業(yè)長期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產不足以清償?shù)狡趥鶆铡? 合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。” ? ? ?人擔任，所以我建議請一名律師來擔任清算人。 合伙企業(yè)清算人的確定 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，四位合伙人各執(zhí)一詞。 合伙企業(yè)的解散 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 合伙企業(yè)的清算 企業(yè)解散 確定清算人 處理清算事務 通知公告?zhèn)鶛嗳? 清償債務 不足清償怎辦 負連帶責任 編制清算報告 注銷登記 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 清算人由 全體合伙人擔任 ；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內 指定一個或者數(shù)個合伙人 ，或者 委托第三人 ，擔任清算人。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙， A企業(yè)中僅剩下普通合伙人， A企業(yè)應當轉為普通合伙企業(yè)。 ? （ 5）甲、乙、庚決定 A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質押行為有效。②丙的質押行為有效。根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 ? （ 2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制不得對抗善意的第三人。 ? （ 4）如果 A企業(yè)的全部財產不足清償 C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人應當承擔清償責??如何承擔清償責任 ? ? （ 5）人民法院強制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定 A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法 ?并說明理由。 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 根據(jù)上述材料，分別回答下列問題： ? （ 1）甲以 A企業(yè)的名義與 B公司簽訂的買賣合同是否有效 ?并說明理由。 ? 經(jīng)查： A企業(yè)內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過 l0萬元的合同， B公司與 A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知 A企業(yè)該內部約定。 ? 11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償 D公司到期債務， D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務。 ? 9月， A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資 8萬元。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。乙獲知后，認為該買賣合同損害了 A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了 A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過 l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表 A企業(yè)簽訂合同的資格。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資 l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資 15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表 A企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人才能以勞務出資，因此選項 A的說法是錯誤的；有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務，因此選項 C的說法是錯誤的；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，因此選項 D是錯誤的。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（ ）。 B 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。 ? A．甲以房屋作價 15萬元出資，乙以專利技術作價 12萬元出資，丙以勞務作價 10萬元出資，丁以現(xiàn)金 20萬元出資 B．經(jīng) 3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額 C．合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行 D．合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔 B 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，丙為有限合伙人，合伙企業(yè)經(jīng)營一段時間后，甲欲轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，?jīng)查，合伙協(xié)議中并沒有對這種轉換作出約定，下列說法正確的是（ ）。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。 D正確，當選，本題正確答案是 BCD。B正確，當選；第 83條規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。下列哪些選項是正確的？ ? 能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 ? ，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格 ? ，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任 ? ，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質 BCD 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 解析： ? 《 合伙企業(yè)法 》 第 79條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。本題正確答案是 BC。由此， C正確，當選；第 75條規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。由此，甲僅以出資為限對企業(yè)承擔債務，其是有限合伙人，而有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務， A的說法錯誤；第 64條規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資。 ? 不論有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶诉€是普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，轉變后的合伙人對轉變前合伙企業(yè)已經(jīng)存在的債務都承擔 無限連帶責任 。 ? ◎ 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。 ? ◎ 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 ? 有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 （二）有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定 ? ◎ 除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質； ? ◎ 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前 30日通知其他合伙人。 ? ◎ 除非合伙協(xié)議約定禁止，否則有限合伙人可同本有限合伙企業(yè)交易。 有限合伙企業(yè)的設立 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 （二）有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定 ? ◎ 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 ? 2022年 1月 16日，北京地區(qū)第一家有限合伙制的股權型私募基金紅石國際創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）設立，主要從事股權投資業(yè)務。 （一）有限合伙企業(yè)的概念 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 三、有限合伙企業(yè) ? 有限合伙的優(yōu)點 ： ? 第一 、 由少數(shù)普通合伙人經(jīng)營管理并承擔無限責任 ， 可以保持合伙組織的結構簡單 ，管理費用低 、 內部關系緊密和決策效率高等特點 ， 這是它優(yōu)于公司之處； ? 第二 、 能夠以有限責任吸引他人入股 ，有利于廣開資金來源 ， 擴大企業(yè)規(guī)模 ， 這是它優(yōu)于普通合伙之處 。 其中普通合伙人執(zhí)行合伙事務 ， 對外代表合伙組織 ， 并對合伙債務承擔無限責任 。對該債務責任的承擔，根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，下列對該債務責任的承擔表述正確的是： ? A．甲承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任 B．甲以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任 C．全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任 D．全體合伙人承擔無限連帶責任 A 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 建立執(zhí)業(yè)風險基金 ? 辦理職業(yè)保險。 （七）特殊的普通合伙企業(yè) 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 （ 1）一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因 故意或者重大過失 造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任； （ 2）合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任； （ 3）合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任； 特殊的普通合伙企業(yè)的責任形式 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? . 注冊會計師甲、乙、丙投資設立 A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)。 ? 特殊的普通合伙企業(yè)主要適用于律師、會計師、醫(yī)師、工程師、建筑師等專業(yè)人士。如乙，丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應承擔的份額時，有權應其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? （ 3） 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內部是依合伙協(xié)議約定承擔按份責任的。入伙的新合伙人對入伙前的債務承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任。以勞務出資成為合伙人，也應承擔合伙人的法律責任。合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權人沒有約束力，其應對銀行貸款承擔連帶清償責任。退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務與其他合伙人承擔連帶責任。 ? 要求：根據(jù)以上事實回答下列下問題： ? （ 1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償。1999年 5月，乙丙丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產價值人民幣 3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。1998年 9月丁入伙。鑒于當時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，于 1998年 6月向銀行貸款人民幣 5萬元，期限為 1年。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有（ ）。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款 20萬元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲入伙。 ? ３、合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按照法律規(guī)定分擔虧損。退伙時有未了結的合伙事務的，待了結后進行結算。下列有關乙與合伙企業(yè)關系的表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有（ ） ? A．如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產份額 B．如果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產份額 C．如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應當將甲的財產份額退還乙 D．如果乙為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應轉為有限合伙企業(yè) CD 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定 16歲的兒子李明為其全部財產繼承人。 ? 全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人 。 BCD 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法