國際投資法二ppt課件(參考版)
2025-05-09 22:09本頁面
【正文】 ? 經(jīng)批準(zhǔn)，可延長(zhǎng)至 6個(gè)月支付 60％，一年內(nèi)全部付清 ? 認(rèn)購企業(yè)增資 ? 申請(qǐng)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付 =20％ ? 其余部分從公司法、外資法等規(guī)定 2022/6/3 ruc hly 61 【 股東 】 換股 ? 境外公司股東以其持有的境外公司股權(quán)，購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或境內(nèi)公司增資 ? 境外公司以其增發(fā)股份，購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或境內(nèi)公司增發(fā)股份 ? 除特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司 2022/6/3 ruc hly 62 股東股權(quán)互換 ? 境內(nèi)公司股東持有境外公司股權(quán)，反之亦然 2022/6/3 ruc hly 63 境外公司股東股權(quán)換境內(nèi)公司增資股份（聯(lián)想－ IBM？） ? 外國股東持有境內(nèi)公司股權(quán)，境內(nèi)公司持有境外公司股權(quán) 2022/6/3 ruc hly 64 境外公司增發(fā)股權(quán)購買境內(nèi)公司股權(quán) ? 境內(nèi)股東對(duì)境外公司投資，境外公司對(duì)境內(nèi)公司投資 2022/6/3 ruc hly 65 境外公司增發(fā)股權(quán)購買境內(nèi)公司增發(fā)股權(quán) ? 境內(nèi)外公司相互持股 2022/6/3 ruc hly 66 境外公司股東購買境內(nèi)公司增發(fā)股份 ? 境外公司股東持有境內(nèi)公司股權(quán)，境內(nèi)公司持有境外公司股權(quán) 2022/6/3 ruc hly 67 換股結(jié)果 ? 境內(nèi)公司或其股東，持有境外公司股權(quán) ? 境外公司或股東，持有境內(nèi)公司股權(quán) ? 導(dǎo)致 ? 境內(nèi)企業(yè)變成外商投資企業(yè) ? 境內(nèi)公司或其股東投資境外企業(yè) 2022/6/3 ruc hly 68 特殊目的公司 ? 特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。 2022/6/3 ruc hly 57 管制內(nèi)容 ? 符合產(chǎn)業(yè)政策 ? 防止國有資產(chǎn)流失 ? 上市監(jiān)管 ? 外匯 ? 工商登記 ? 特殊目的公司 ? 反壟斷審查 【 這一問題由反壟斷法規(guī)范 】 ? 適用法律 ? 股權(quán)購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng) 適用中國法律 2022/6/3 ruc hly 58 并購后的企業(yè)待遇 ? 均為外商投資企業(yè)，但不一定享有外資企業(yè)待遇 ? 一般以 25％為限 ? 境內(nèi)企業(yè)的境外公司并購境內(nèi)關(guān)聯(lián)公司 ? 不屬外資企業(yè)，但增資除外 ? 上市公司從相關(guān)規(guī)定 ? 被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后的外商投資企業(yè)的中方投資者 ? 境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變?cè)摴镜钠髽I(yè)性質(zhì) 2022/6/3 ruc hly 59 并購對(duì)價(jià) ? 實(shí)際支付貨幣／資產(chǎn) ? 股權(quán)支付［換股］ ? 外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。 ? 股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 ? 民事責(zé)任？ 2022/6/3 ruc hly 39 出資額的轉(zhuǎn)讓 /股權(quán)變更 ? 商務(wù)部和國家工商局 《 外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定 》 ? 適用于三資企業(yè)和外商投資股份有限公司的非上市股份的轉(zhuǎn)讓 2022/6/3 ruc hly 40 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更的原因 ? 投資者之間相互轉(zhuǎn)讓 ? 向關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓 ? 注冊(cè)資本調(diào)整導(dǎo)致變更 ? 股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人 ,質(zhì)權(quán)人或受益人取得股權(quán) ? 投資者破產(chǎn) /解散 /被 撤銷 /被吊銷 /死亡 , 其繼承人 /債權(quán)人 /其它受益人取得股權(quán) ? 投資者合并 /分立 ,承繼者承繼股權(quán) ? 投資者不履行企業(yè)合同 /章程規(guī)定的出資義務(wù) , 經(jīng)批準(zhǔn)更換投資者或變更股權(quán) ? (前提 : 已實(shí)際繳納 ? ) 條件 :他方同意 ? 2022/6/3 ruc hly 41 變更轉(zhuǎn)讓要求 ? 符合產(chǎn)業(yè)政策 :不允許外商獨(dú)資 /外商控股 ? 符合投資者資格 : 外企 ? 符合投資比例 2022/6/3 ruc hly 42 變更轉(zhuǎn)讓的審批 ? 生效要件 ? 審批機(jī)關(guān) : 原審批機(jī)關(guān) ? 如轉(zhuǎn)為外企 ,且為限制行業(yè) ,由商務(wù)部（登記機(jī)關(guān)相應(yīng)變化） ? 注冊(cè)資本增加 ,超出原審批權(quán)限 ,由上級(jí)有權(quán)機(jī)關(guān)審批 2022/6/3 ruc hly 43 通過股權(quán)質(zhì)押變更 ? 標(biāo)的 ? 已繳付出資部分的股權(quán) ? 質(zhì)權(quán)人的限制 ? 不得質(zhì)押給本企業(yè) ? 出質(zhì)投資者的的身份不變 ? 質(zhì)押條件 ? 董事會(huì)及其它投資者同意決議 / 審批生效 ? 質(zhì)權(quán)人取得原投資者股權(quán)的有效證
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