【正文】 。 第１８６條 本章程所稱″以上″、″以內(nèi)″、″以下″，都含本數(shù)；″不滿″、″以外″不含本數(shù)。 第１８５條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第十二章 附 則 第１８４條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第十一章 修改章程 第１８２條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第１８１條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 第１８０條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 第１７９條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第１７８條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資和勞動保險費用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東 持有的股份比例進(jìn)行分配。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 第１７６條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。 第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第１７３條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 第二節(jié) 解散和清算 第１７１條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）股東 大會決議解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第１６９條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。 第１６６條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第１６３條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第１６１條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進(jìn)行。 第１５９條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求 公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第１５７條 公司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格″的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，可以續(xù)聘。 第１５６條 公 司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。 第１５４條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。公司不在彌補公司虧損和提取法 定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第１４９條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按 照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第１４７條 公司在每一會計年度前６個月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為１５年。 第１４５條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第１４４條 監(jiān)事會的表決程序為： 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第１４３條 監(jiān)事會的議事方式為： 監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開１０ 日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第１４０條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定１名監(jiān)事代行其職權(quán)。 監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事４人，職工監(jiān)事 1 人 。 第１３７條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第１３５條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第１３４條 監(jiān)事每屆任期３年。 第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第１３２條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 第１３１條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第１２９條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會執(zhí)行委員會認(rèn)為必要的其他事項。 第１２７條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會或職代會的意見。 第１２６條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第１２３條 總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員 職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第六章 總經(jīng)理 第１２１條 公司設(shè)總經(jīng)理１名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名。 第１２０條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第１１９條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第１１８條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的 保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 第１１７條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。 第三節(jié) 董事會秘書 第１１６條 董事會設(shè)董事會秘書。 第１１５條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對 公司負(fù)賠償責(zé)任。 第１１３條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 第１１２條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。每名董事有１票表決權(quán)。 若出席會議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶１名翻譯參加會議。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。董事會作出決議，必 須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第１０８條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第１０５條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在３０個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）董事會執(zhí)行委員會主席或公司總經(jīng)理提議時。 第１０３條 董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長或者董事代行其職