【正文】 〈公司股東簽字頁〉 ______________________________公司 （公章） 授權(quán)代表：________________________ 日期： ______________________________公司 （公章） 授權(quán)代表：________________________ 日期：________________________ ______________________________公司 （公章） 授權(quán)代表：________________________ 日期：________________________ ______________________________公司 （公章） 授權(quán)代表：________________________ 日期：________________________ ______________________________公司 （公章） 授權(quán)代表：________________________ 日期：________________________ 36 / 36。 　　第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 　　第一百九十八條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 　　第一百九十六條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 　　公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 　　第一百九十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 　　第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公告三次。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。 　　公司因有本節(jié)前條（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 　　公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 　　第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 　　第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 　　第一百八十一條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 　　第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 　　第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 　　第一百七十六條 公司指定《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。 　　第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 　　第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情事。 　　第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 　　第一百六十七條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。 　　第一百六十五條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 　　第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 　　第一百六十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 　　第一百六十條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 　　第一百五十九條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。 　　第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： 　?。?）彌補(bǔ)上一年度的虧損； 　　（2）提取法定公積金百分之十； 　?。?）提取任意公積金； 　?。?）支付股東股利。 　　第一百五十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不另立會(huì)計(jì)賬冊。 　　公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 　　第一百五十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為____年。 　　第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。 　　第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 　　第一百五十條 監(jiān)事會(huì)以會(huì)議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 　　第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 　　第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 　　第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 　　第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 　　第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 　　第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 　　第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 　　第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。公司總會(huì)計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。 　?。ㄎ澹┕菊鲁毯凸竟善鄙鲜械淖C券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。 　　本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。 　　第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。 　　第一百二十條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 　　第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)或延期討論事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 　　第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。 　　第一百一十六條 獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。 　　第一百一十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 　　第一百一十三條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。 　　第一百一十一條 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會(huì)發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書面說明。 　　第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： 　?。ㄒ唬┰诠净蚱潢P(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系； 　?。ǘ┕竟蓶|的自然人股東及其直系親屬； 　　（三）在股東單位任職的人員及其直系親屬； 　　（四）最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； 　?。ㄎ澹楣净蚱涓綄倨髽I(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； 　　（六）公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 　　公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 　　第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。 　　第一百零四條 董事會(huì)決議以記名方式表決。 　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 　　第一百零三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 　　董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 　　第一百零一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 　　如有本章第九十八條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 　　第九