【正文】 131 ? 調(diào)查評估與審批 ： ? 指定相關(guān)部門負責(zé)辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)，對擔(dān)保申請人進行 資信調(diào)查和風(fēng)險評估 ，評估結(jié)果應(yīng)出具書面報告。 130 ● 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 12 號 ——擔(dān)保業(yè)務(wù) ? 含義 ：作為 擔(dān)保人 按照公平、自愿、互利的原則與債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，依照法律規(guī)定和合同協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的行為。 ? 按照國家有關(guān)檔案管理的規(guī)定，及時收集、整理工程建設(shè)各環(huán)節(jié)的文件資料，建立完整的 工程項目檔案 。 ? 加強 竣工決算審計 ，未實施竣工決算審計的工程項目，不得辦理竣工驗收手續(xù)。 ? 因工程變更等原因造成價款支付方式及金額發(fā)生變動的，提供完整的書面文件和其他相關(guān)資料，并對工程變更價款的支付 進行嚴格審核。 ? 財會部門 根據(jù)合同約定，按照規(guī)定的審批權(quán)限和程序，辦理工程價款結(jié)算。 ? 實行嚴格的 工程監(jiān)理制度 ，委托經(jīng)過招標確定的監(jiān)理單位進行監(jiān)理。 ? 組織工程、技術(shù)、財會等部門的相關(guān)專業(yè)人員或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)，對編制的概預(yù)算進行審核 。 ? 初步設(shè)計 在技術(shù)、經(jīng)濟交流的基礎(chǔ)上進行多方案比選， 施工圖設(shè)計深度及圖紙交付進度 符合項目要求。 127 ? 工程造價 ： ? 加強工程造價管理，明確初步設(shè)計概算和施工圖預(yù)算的編制方法，確保 概預(yù)算 科學(xué)合理。 ? 評標委員會成員和參與評標的有關(guān)工作人員， 不得透露 對投標文件的評審和比較、中標候選人的推薦情況以及與評標有關(guān)的其他情況， 不得私下接觸 投標人。 126 ? 工程招標 ： ? 采用 公開招標 的方式，擇優(yōu)選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的承包單位和監(jiān)理單位。 ? 重大工程項目的立項 ，報經(jīng)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)集體審議批準，總會計師或分管會計工作的負責(zé)人參與項目決策，實行責(zé)任追究制度。 ? 組織規(guī)劃、工程、技術(shù)、財會、法律等部門的專家對項目建議書和可行性研究報告進行充分 論證和評審 。 ? 風(fēng)險 ： （ 1） 立項缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式 ，決策不當(dāng)，盲目上馬，可能導(dǎo)致難以實現(xiàn)預(yù)期效益或項目失??； （ 2） 項目招標暗箱操作，存在商業(yè)賄賂 ，可能導(dǎo)致中標人實質(zhì)上難以承擔(dān)工程項目、中標價格失實及相關(guān)人員涉案； 124 （ 3） 工程造價信息不對稱，技術(shù)方案不落實，概預(yù)算脫離實際 ，可能導(dǎo)致項目投資失控； （ 4） 工程物資質(zhì)次價高，工程監(jiān)理不到位，項目資金不落實 ，可能導(dǎo)致工程質(zhì)量低劣，進度延遲或中斷； （ 5） 竣工驗收不規(guī)范，最終把關(guān)不嚴 ，可能導(dǎo)致工程交付使用后存在重大隱患。 ? 建立 研發(fā)活動評估制度 ，加強對立項與研究、開發(fā)與保護等過程的全面評估。 ? 通過 試生產(chǎn) 充分驗證產(chǎn)品性能，在獲得市場認可后方可進行批量生產(chǎn)。 ? 建立嚴格的 核心研究人員管理制度 ，簽訂勞動合同時特別約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后保密義務(wù)、離職后競業(yè)限制年限及違約責(zé)任等內(nèi)容 。 ? 采用招標、協(xié)議等適當(dāng)方式確定 受托單位 ，對 合作單位 進行盡職調(diào)查。 121 ? 立項與研究 ： ? 重大研究項目 報經(jīng)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)集體審議決策，重點關(guān)注促進企業(yè)發(fā)展的必要性、技術(shù)的先進性以及成果轉(zhuǎn)化的可行性。 120 ● 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 10 號 ——研究與開發(fā) ? 含義 ：企業(yè)為獲取新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝等所開展的各種研發(fā)活動。 ? 指定專人通過函證等方式， 定期與客戶核對 應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收賬款等往來款項。 ? 嚴格審查 商業(yè)票據(jù) 的真實性和合法性，防止票據(jù)欺詐；對已貼現(xiàn)但仍承擔(dān)收款風(fēng)險的票據(jù)以及逾期票據(jù)，進行追索監(jiān)控和跟蹤管理。 119 ? 收款 ： ? 完善應(yīng)收款項 管理制度 ，嚴格考核并實行獎懲。 ? 設(shè)置銷售臺賬，實行全過程的 銷售登記制度 。 ? 審批人員對 銷售合同 草案進行嚴格 審核 ，重要的銷售合同征詢法律顧問或?qū)＜业囊庖姟? ? 對于境外客戶和新開發(fā)客戶，建立嚴格的 信用保證制度。 118 ? 銷售 ： ? 靈活運用折扣、折讓、信用、代銷和廣告宣傳等多種策略和營銷方式，促進銷售目標實現(xiàn)。 117 ● 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 9 號 ——銷售業(yè)務(wù) ? 含義 ：企業(yè) 出售商品（或提供勞務(wù)）及收取款項 等相關(guān)活動。 ? 取得土地使用權(quán)有效證明文件 ? 定期對專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的 先進性 進行評估，加大研發(fā)投入。 ? 加強無形資產(chǎn) 權(quán)益保護 ，防范侵權(quán)行為和法律風(fēng)險。 ? 加強固定資產(chǎn) 處置的控制 ，關(guān)注固定資產(chǎn)處置中的關(guān)聯(lián)交易和處置定價。 ? 保持固定資產(chǎn) 技術(shù)的先進性和發(fā)展的可持續(xù)性 ? 嚴格執(zhí)行固定資產(chǎn) 投保政策 ，規(guī)范固定資產(chǎn)抵押管理。 ? 制定 固定資產(chǎn)目錄 ，建立 固定資產(chǎn)卡片 。 ? 加強存貨的 保險投保 ，建立 盤點清查制度 。 ? 存貨的驗收 ，外購重點關(guān)注合同、發(fā)票等原始單據(jù)與存貨的數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)格等核對一致；自制重點關(guān)注產(chǎn)品質(zhì)量；其他方式重點關(guān)注存貨來源、質(zhì)量狀況、實際價值是否符合有關(guān)合同或協(xié)議的約定。 114 ? 存貨 ： ? 明確 存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領(lǐng)用發(fā)出、盤點處置等環(huán)節(jié) 的管理要求。 ? 建立 退貨管理制度。 ? 涉及大額或長期的預(yù)付款項，定期進行追蹤核查。 ? 實行全過程的采購登記制度或信息化管理，確保采購過程的 可追溯性 。 ? 大宗采購采用招投標方式確定 采購價格 ，其他商品或勞務(wù)的采購根據(jù)市場行情制定最高采購限價，并對最高采購限價適時調(diào)整。 ? 建立采購申請制度，設(shè)置 專門的請購部門 ，對需求部門提出的采購需求進行審核。 ? 風(fēng)險 ： （ 1） 采購計劃安排不合理，市場變化趨勢預(yù)測不準確 ，造成庫存短缺或積壓，可能導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)停滯或資源浪費； （ 2） 供應(yīng)商選擇不當(dāng)，采購方式不合理，招投標或定價機制不科學(xué)，授權(quán)審批不規(guī)范 ，可能導(dǎo)致采購物資質(zhì)次價高，出現(xiàn)舞弊或遭受欺詐； （ 3） 采購驗收不規(guī)范，付款審核不嚴 ，可能導(dǎo)致采購物資、資金損失或信用受損。 ? 投資 ： ? 突出主業(yè)， 加強 可行性研究 ? 重大投資項目實行 集體決策或者聯(lián)簽制度 ? 對到期無法收回的投資，建立 責(zé)任追究制度。 ? 有條件的企業(yè)集團，應(yīng)當(dāng) 探索財務(wù)公司、資金結(jié)算中心等資金集中管控模式 。 ? 企業(yè) 財會部門負責(zé)資金活動的日常管理 ，參與投融資方案等可行性研究。 ? 風(fēng)險 ： （ 1） 籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效融資 ，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機； （ 2） 投資決策失誤，引發(fā)盲目擴張或喪失發(fā)展機遇 ，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或使用效益低下； （ 3） 資金調(diào)度不合理、營運不暢 ，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或資金冗余； （ 4） 資金活動管控不嚴 ，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。 ? 董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮 主導(dǎo)和垂范作用 。 ? 風(fēng)險 ： （ 1） 缺乏積極向上的企業(yè)文化 ，可能導(dǎo)致員工喪失對企業(yè)的信心和認同感，企業(yè)缺乏凝聚力和競爭力； （ 2） 缺乏開拓創(chuàng)新、團隊協(xié)作和風(fēng)險意識 ，可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展目標難以實現(xiàn)，影響可持續(xù)發(fā)展； 105 （ 3） 缺乏誠實守信的經(jīng)營理念 ，可能導(dǎo)致舞弊事件的發(fā)生，造成企業(yè)損失，影響企業(yè)信譽； （ 4） 忽視企業(yè)間的文化差異和理念沖突 ，可能導(dǎo)致并購重組失敗。 ? 按照產(chǎn)學(xué)研用相結(jié)合的社會需求，積極創(chuàng)建 實習(xí)基地 ，培養(yǎng)、鍛煉社會需要的應(yīng)用型人才。 ? 重大生產(chǎn)安全事故應(yīng)當(dāng)啟動應(yīng)急預(yù)案 ，同時按照國家有關(guān)規(guī)定及時報告。 ? 安全生產(chǎn) ： ? 建立嚴格的安全生產(chǎn)管理體系、操作規(guī)范和應(yīng)急預(yù)案，強化 安全生產(chǎn)責(zé)任追究制度 。 101 ● 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 4 號 ——社會責(zé)任 ? 含義 ：企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中應(yīng)當(dāng)履行的 社會職責(zé)和義務(wù) ，主要包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量（含服務(wù)）、環(huán)境保護、資源節(jié)約、促進就業(yè)、員工權(quán)益保護等。 ? 建立健全員工 退出（辭職、解除勞動合同、退休等）機制 。 ? 制定 與業(yè)績考核掛鉤的薪酬制度 ，切實做到薪酬安排與員工貢獻相協(xié)調(diào)，體現(xiàn)效率優(yōu)先，兼顧公平。 ? 建立員工培訓(xùn)長效機制，促進全體員工的知識、技能持續(xù)更新。 ? 簽訂有關(guān)崗位保密協(xié)議，明確保密義務(wù)。 ? 切實做到因事設(shè)崗、以崗選人，避免因人設(shè)事或設(shè)崗。 ? 風(fēng)險 ： （ 1） 人力資源缺乏或過剩、結(jié)構(gòu)不合理、開發(fā)機制不健全 ，可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實現(xiàn)； （ 2） 人力資源激勵約束制度不合理、關(guān)鍵崗位人員管理不完善 ，可能導(dǎo)致人才流失、經(jīng)營效率低下或關(guān)鍵技術(shù)、商業(yè)秘密和國家機密泄露； （ 3） 人力資源退出機制不當(dāng) ，可能導(dǎo)致法律訴訟或企業(yè)聲譽受損。 ? 發(fā)展戰(zhàn)略的實施 ： ? 企業(yè)應(yīng)當(dāng) 根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制定年度工作計劃，編制全面預(yù)算 ，將年度目標分解、落實；同時 完善發(fā)展戰(zhàn)略管理制度 ，確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施。 ? 董事會 應(yīng)當(dāng)嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，重點關(guān)注其 全局性、長期性和可行性 。 ? 風(fēng)險 ： （ 1） 缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位 ，可能導(dǎo)致盲目發(fā)展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失發(fā)展機遇和動力； （ 2） 發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè) ，可能導(dǎo)致過度擴張，甚至經(jīng)營失??； （ 3） 發(fā)展戰(zhàn)略因主觀原因頻繁變動 ，可能導(dǎo)致資源浪費，甚至危及企業(yè)的生存和持續(xù)發(fā)展。 ? 為了進一步推進國有企業(yè) “三重一大”決策制度的貫徹落實，建議在 《 意見 》 之外，另行要求國有企業(yè)按照 不相容職務(wù)分離原則和牽制、制衡思想 ，規(guī)定董事長、總經(jīng)理、黨委書記三個職務(wù)不得互相兼任；紀委書記由地方的紀律檢查委員會派出，其性質(zhì)屬于地方紀委的派駐機構(gòu)；根據(jù)企業(yè)的規(guī)模，指派若干名紀委委員以法定資格進入企業(yè)監(jiān)事會，紀委書記兼任監(jiān)事會主席；充分發(fā)揮 內(nèi)部審計 等內(nèi)部監(jiān)督主體的職能作用，形成全方位、多層次的監(jiān)督體系。 ? 我國 2022年 6月發(fā)布的 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 ， 將合理保證企業(yè)經(jīng)營管理的合法合規(guī)性作為企業(yè)內(nèi)部控制的第一目標 ，在目標排序上與國際最為權(quán)威的內(nèi)部控制研究機構(gòu) COSO的觀念正好相反，客觀上反映出我國所面臨的 嚴峻形勢 。 94 ? 國務(wù)院國資委主任 李榮融總結(jié)陳同海案的原因 ，第一條就是企業(yè) 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)還沒有建立健全 ，保證權(quán)力規(guī)范運作的體制機制還不完善，一些企業(yè)主要負責(zé)人權(quán)力過于集中，缺乏有效監(jiān)督制約，容易導(dǎo)致濫用權(quán)力。 ? 但值得注意的是，我國國有企業(yè)權(quán)力過分集中，“一把手”一人獨大的現(xiàn)象 仍然存在?！叭匾淮蟆睕Q策制度的執(zhí)行情況，應(yīng)作為巡視、黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制考核、民主生活會、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員述職述廉和廠務(wù)公開的 重要內(nèi)容 ，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員經(jīng)濟責(zé)任審計的 重點事項 ，以及考察考核和任免以及經(jīng)濟責(zé)任履行情況審計評價的 重要依據(jù) 。 92 ? 第二， 監(jiān)督檢查 。 ? 第一， 監(jiān)督實施 。國有企業(yè)須建立 考核評價和后評估制度 ，逐步健全決策失誤 糾錯改正機制和責(zé)任追究制度 ，實現(xiàn)責(zé)、權(quán)、利的有機結(jié)合。如遇特殊情況需對決策內(nèi)容作重大調(diào)整，重新按規(guī)定履行決策程序；如有利益沖突可能導(dǎo)致不獨立，相關(guān)當(dāng)事人須履行回避義務(wù) 。 90 ? 第二， 事中的集體決策 。 ? 第一， 事先的研究論證 。 ? 主要包括： ? 年度預(yù)算內(nèi)大額度資金調(diào)動和使用 ? 超預(yù)算的資金調(diào)動和使用 ? 對外大額捐贈、贊助 ? 通過對“三重一大”的含義及內(nèi)容進行清晰的界定， 《 意見 》 明確了國有企業(yè)在實務(wù)中如何貫徹落實的 方向和邊界 ，增強了針對性和可操作性。 ? 主要包括： ? 企業(yè) 中層以上經(jīng)營管理人員和下屬企業(yè)、單位領(lǐng)導(dǎo)班子成員 的任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定 ? 向控股和參股企業(yè)委派股東代表 ? 推薦董事會、監(jiān)事會成員和經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人 87 ? 重大項目安排事項 是指對企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、盈利能力以及生產(chǎn)裝備、技術(shù)狀況等 產(chǎn)生重要影響的項目 的設(shè)立和安排。 ? 重大決策事項是指應(yīng)當(dāng) 由股東大會（股東會）、董事會、未設(shè)董事會的經(jīng)理班子、職工代表大會和黨委（黨組）決定的事項 。 ? 同時， 2022年頒布的 《 國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定 》 對違反“三重一大”決策制度的情況提出了原則性的限制要求，需要相關(guān)的配套制度予以明確和細化，出臺專門針對“三重一大”決策問題進行規(guī)范的文件是應(yīng)有之義。更為讓人觸目驚心的是，王效金所在的古井貢 企業(yè)主要負責(zé)人及絕大多數(shù)中層干部，在窩案中幾乎“全軍覆沒” 。 ? 安徽 古井集團 原董事長、總裁 王效金 利用職務(wù)便利，為他人在原材料采購、合股經(jīng)營、企業(yè)收購、企業(yè)經(jīng)營、資金拆借、廣告承攬等方面謀取利益或承諾謀取利益，收受他人賄賂共計人民幣 507萬元、美元 67萬余元和港幣 5萬元。但問題的癥結(jié)在于公司總裁兼集團公司副總經(jīng)理 陳久霖的“強人治理” ，使得“三重一大”的集體決策原則和合法合規(guī)性目標被架空， 國家明令禁