企業(yè)集團(tuán)購并投資與公司分立ppt33-投資融資(參考版)
2024-08-19 17:39本頁面
【正文】 二者比較： 庫下載 公司分立的評價(jià) 優(yōu)：降低代理成本 股價(jià)上揚(yáng) 稅收優(yōu)惠 股東保留股份 反收購等 缺：只是資產(chǎn)契約的轉(zhuǎn)移 規(guī)模帶來的成本節(jié)約消失 要經(jīng)過復(fù)雜的稅收和法律程序 要考慮子公司的組織結(jié)構(gòu)問題 。而在分拆上市中因?yàn)槟腹敬伺e只把子公司小部分股權(quán)等拿出來上市因而仍然對其有控制經(jīng)營權(quán)。 庫下載 1．在公司分立中，子公司的股份是被當(dāng)作一種股票福利被按比例分至母公司的股東手中，而分拆上市中在二級市場上發(fā)行子公司的股權(quán)所得歸母公司所有。廣義的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來，因此，原母公司不復(fù)存在。此外還可采取 換股式分立與解散式分立 等衍生分立方式。同時(shí)必須不斷提高自身的判斷水準(zhǔn)與風(fēng)險(xiǎn)防范能力。對收購的法律障礙主要是如下三方面的責(zé)任：一是來自收購方面的若干法律規(guī)定；二是來自市場管理方面的若干法律規(guī)定；三是來自于競爭的反壟斷法律規(guī)定。 庫下載 （三）法律風(fēng)險(xiǎn) 作為購并方，企業(yè)集團(tuán)在收購過程中最大的風(fēng)險(xiǎn)雨陷阱莫過于法律責(zé)任。要做到這一點(diǎn)，企業(yè)集團(tuán)必須擁有強(qiáng)大的經(jīng)營管理能力作為支持，否則，將可能跌入經(jīng)營不善的陷阱。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時(shí)買方權(quán)利的最主要保障。 庫下載 八、購并陷阱及其防范 （一）信息錯(cuò)誤 信息錯(cuò)誤是使中國企業(yè) /企業(yè)集團(tuán)實(shí)施并購的最大陷阱。 就整個(gè)整合過程而言，最為困難同時(shí)也是最為關(guān)鍵的是文化一體化 。 在功能一體化整合中，最重要的是財(cái)務(wù)一體化整合，包括財(cái)務(wù)戰(zhàn)略一體化、融資政策及投資政策一體化、資源配置一體化、預(yù)算管理一體化、現(xiàn)金流量控制一體化等 。否則，待到購并接管后再考慮如何整合問題，可能為時(shí)已晚，或者至少需付出很大的代價(jià)。因此，購并后如何經(jīng)營較之如何取得目標(biāo)公司的控制權(quán)更為重要。這是因?yàn)椋緝杉腋鞑幌嚓P(guān)的企業(yè)，彼此間在組織功能、技術(shù)、管理制度與管理風(fēng)格，特別是企業(yè)文化上存在著不同程度的差異，一旦合為一體，通常不可避免地會產(chǎn)生這樣或那樣的沖突，尤其是因功能重疊及文化理念差異而產(chǎn)生人員沖突。還有一個(gè)問題是企業(yè)集團(tuán)在簽約時(shí)必須考慮的，在依未來績效對購并價(jià)格定價(jià)的情況下，若支付期過短，則在購并后，目標(biāo)公司的原所有者與經(jīng)營者可能為了短期得到更多的價(jià)款支付，而過度甚至破壞性地使用機(jī)器設(shè)備，從而給企業(yè)集團(tuán)未來的 長期利益 產(chǎn)生 不利的影響。此外，這種方式還可以使企業(yè)集團(tuán)獲得稅收遞延支付的好處。在簽約時(shí)，企業(yè)集團(tuán)還可以向目標(biāo)公司提出按照未來業(yè)績的一定比率確定購并的價(jià)格，并分期付款。 庫下載 （三）賣方融資方式 賣方融資 是指作為購并方的企業(yè)集團(tuán)暫不向目標(biāo)公司支付全額價(jià)款，而是作為對目標(biāo)公司所有者的負(fù)債，承諾在未來一定市場內(nèi)分期、分批支付購并價(jià)款的方式。而一旦無法掌握控制權(quán)，也就無法取購并整合后的綜合效應(yīng)。 庫下載 （二）股票對價(jià)方式 即企業(yè)集團(tuán)通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)，這種方式可以避免企業(yè)集團(tuán)現(xiàn)金的大量流出，從而購并后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力， 減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 。此外還可以利用杠桿收購方式融通現(xiàn)金。但是對于大宗的購
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