【正文】 公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。８．由于公司不適當?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產(chǎn)品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。６．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務繼續(xù)履行本協(xié)議。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。５．賠償方法：〔１〕對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。４．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。乙方應在接到該通知后＿＿＿＿＿天內(nèi)，免費向公司提供失去部件或正確部分。并且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。４．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。３．該提成費應每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，并應在每＿＿＿＿＿年期后的＿＿＿＿＿天內(nèi)交付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后＿＿＿＿＿年期限。２．對用于乙方轉讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的〔不論在中國登記與否〕具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產(chǎn)品凈銷售額的＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協(xié)議。＿＿＿＿＿年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。２．乙方還應在醫(yī)學／科學資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。第七條　改進和交換資料及新技術１．乙方應將所有的改進和產(chǎn)品的新技術通知公司。３．培訓的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準執(zhí)行。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。包括乙方的技術人員的工資。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其他費用。為此，乙方應提供以下培訓服務：１．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在＿＿＿＿＿的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機構的工廠。７．根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準〔此批準將是根據(jù)以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的〕前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產(chǎn)品〔此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品〕。５．乙方應定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質量控制和／或貯藏和收到有關這些材料，并決定是否符合＿＿＿＿＿和乙方的規(guī)格。乙方應對該樣品進行分析。但乙方應在交付給乙方有關樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司〔或用書面通知公司任何延遲的原因〕。３．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。第五條　制造、包裝、質量控制和安全為保證公司能夠達到根據(jù)＿＿＿＿＿和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協(xié)助公司進行臨床試驗／驗證。第四條　產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制在本協(xié)議期間。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。關于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。２．在本協(xié)議規(guī)定的條件下〔特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質量控制和保密要求的條件下〕，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議附表中列舉的商標〔以下稱商標〕的使用許可。公司應按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓?！玻薄骋曳綄⒂梦募?、圖紙和說明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成；〔２〕乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學／科學資料，這些資料都用英文寫成；〔３〕乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；〔４〕乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；〔５〕如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合＿＿＿＿＿和乙方的規(guī)格；〔６〕如第六條規(guī)定的。第二條　協(xié)議的范圍和內(nèi)容１．為達到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術資料、醫(yī)學／科學資料和技術協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。凈銷售額意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。醫(yī)學／科學資料意指由乙方所有或支配的有關產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。指著該Ａ、Ｂ、Ｃ、或Ｄ類產(chǎn)品時，各自以下稱為Ａ類產(chǎn)品、Ｂ類產(chǎn)品、Ｃ類產(chǎn)品或部分Ｄ類產(chǎn)品〔來自乙方的Ｄ類產(chǎn)品〕。包裝意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。制造意指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術，以及將使公司的技術能力和產(chǎn)品質量達到世界先進水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術質量和經(jīng)濟方面具有競爭力。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司－－＿＿＿＿＿〔簡稱公司〕正式成立后，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。２．通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。第２７．０５條　１．一切通知都必須以書面文字形式送至對方。第２７．０４條?。保谏Ш笕簦撸撸撸撸哒C布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。２．在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同和附件。仲裁語言采用＿＿＿＿＿語。第２５．０２條　１．在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。第二十五章　適用法律和爭議的解決第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。２．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約?！〉诙恼隆∵`約和不可抗力第２４．０１條　除本章第２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。第２３．０４條　經(jīng)審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。本條１．２．３．４．５．６．７．８．９或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構批準后，合營公司可以解散。ｋ〕合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質性和不利的影響。ｉ〕任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。７．因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。５．工廠建設的總投資額〔包括場地開發(fā)費，設備費等〕超過雙方估計數(shù)額的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。３．第１７．０３條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。１．合營期滿，不再延長。第２３．０２條　在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。３．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。第２２．０２條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：１．保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。未經(jīng)乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。２．合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。第二十一章　保險第２０．０１條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險*司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。第２０．０３條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：１．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：２．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：３．提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。２．董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的＿＿＿＿＿％。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