【正文】 本協(xié)議附件清單如下：_______________
附件一：_______________轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證
附件二：_______________留存資產(chǎn)清單
附件三：_______________債權(quán)債務(wù)清單
附件四：_______________交接物品和文件清單
附件五：_______________新舊印章印樣
附件六：_______________員工名冊
附件七：_______________知識產(chǎn)權(quán)清單
*
* *
以下無正文，為簽章頁
(本頁為《____________有限公司、____________有限公司與C公司關(guān)于上海某食品飲料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之簽章頁，無正文)
____________有限公司
授權(quán)代表：_______________
姓名：_______________
職務(wù)：_______________
日期：_______________
____________有限公司
授權(quán)代表：_______________
姓名：_______________
職務(wù)：_______________
日期：_______________
C有限公司
授權(quán)代表：_______________
姓名：_______________
職務(wù)：_______________
日期：_______________






第 34 頁 共 34 頁。
本協(xié)議以中文制作并簽署，一式拾肆份，由各方各持貳份，其余報送審批機(jī)構(gòu)和/或其他政府部門(如有多余，由目標(biāo)公司留存)。對本協(xié)議的任何違約行為的明示棄權(quán)不構(gòu)成對任何后續(xù)違約行為的棄權(quán)。任何一方曾經(jīng)或部分行使任何權(quán)利亦不應(yīng)妨礙其再次行使或進(jìn)一步行使該項權(quán)利，或行使其它任何權(quán)利。但是，如法律或任何有關(guān)證券交易所的任何規(guī)章制度(如適用)如此要求的則除外。本協(xié)議其余部分的合法性、法律效力和可強(qiáng)制執(zhí)行力不應(yīng)受到影響。
本協(xié)議為各方就本協(xié)議項下的各相關(guān)事項達(dá)成的完整、最終且唯一的協(xié)議，并取代各方此前就本協(xié)議項下事項達(dá)成的所有口頭或書面意向、表示、備忘錄、協(xié)議、合同、諒解和通訊。
第十九條 其他規(guī)定
本協(xié)議于各方合法、適當(dāng)授權(quán)的授權(quán)代表簽字，并經(jīng)各方蓋章之日起成立及對各方具有約束力，在經(jīng)目標(biāo)公司的原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。
受影響方應(yīng)及時采取一切合理而可能措施以消除或減輕不可抗力的影響，并在不可抗力影響消除或減輕后及時恢復(fù)履行相關(guān)義務(wù)。但是，受影響方須在不可抗力發(fā)生后或通訊條件恢復(fù)后七日內(nèi)以傳真及快遞方式向另一方提供關(guān)于不可抗力的詳情，受影響方因此不能充分、及時、適當(dāng)履行本協(xié)議項下義務(wù)的因果關(guān)系詳細(xì)說明，以及不可抗力發(fā)生地相關(guān)權(quán)威機(jī)關(guān)就不可抗力發(fā)生及持續(xù)時間而提供的相關(guān)證明文件。是指本協(xié)議簽署日期后出現(xiàn)的，妨礙任何一方履行或部分履行本協(xié)議的所有事件，而且該事件是任何一方無法預(yù)見、無法避免和無法克服并將對任何一方對本協(xié)議的履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響的事件和情況，其包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、罷工、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊或暴動、政府管制。不可抗力amp。
第十八條 不可抗力
本協(xié)議所稱的amp。
(b) 如送至受讓方：_______________
公司名稱：_______________
地址：_______________
收件人：_______________
傳真號碼：_______________
電話號碼：_______________
電子郵件
公司名稱：_______________
地址：_______________
收件人：_______________
傳真號碼：_______________
電話號碼：_______________
電子郵件
若任何一方的上述任何聯(lián)系方式發(fā)生任何變更的，應(yīng)當(dāng)立即以書面通知其他各方。
(a) 如送至轉(zhuǎn)讓方：_______________
公司名稱：_______________
地址：_______________
收件人：_______________
傳真號碼：_______________
電話號碼：_______________
電子郵件
轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)，凡是至轉(zhuǎn)讓方的任何文件、通知、信函等通知事項，送達(dá)至上述(a)中的通知地址均視為有效送達(dá)至轉(zhuǎn)讓方。如以特快專遞發(fā)送，以郵寄后第三(3)個工作日視為有效送達(dá)。
第十七條 通知
本協(xié)議項下的任何通知應(yīng)以書面形式按以下所示地址和號碼、電子郵件及以專人遞送、特快專遞或傳真方式發(fā)出。
若發(fā)生爭議時以及就爭議進(jìn)行仲裁解決時，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使其各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行其各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。如果在一方向?qū)Ψ桨l(fā)出開始協(xié)商的通知之日后十五日內(nèi)不能通過協(xié)商解決的，則各方同意提交上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)解決該等爭議，并按照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。若本協(xié)議的解除或終止歸因于轉(zhuǎn)讓方的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)前述各項款項返還而發(fā)生的費用。
在本協(xié)議解除或終止后五日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)返還和/，并對該等款項的返還承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
在實際交付前，若因目標(biāo)公司的員工或者目標(biāo)公司所在地的利益相關(guān)方原因而發(fā)生群體性事件(譬如上訪信訪、罷工停產(chǎn)、阻止運營等)，或者發(fā)生影響到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他重大事件，若該等事件在發(fā)生后十日內(nèi)不能得到解決，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議，并無需承擔(dān)任何賠償或補(bǔ)償責(zé)任。
，不能在其后的十日內(nèi)獲得受讓方事后的書面確認(rèn)和認(rèn)可，或與受讓方達(dá)成一致的處理方案的，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議。
第十五條 協(xié)議解除和終止
在【】年【】月【】日前，如轉(zhuǎn)讓方未能終止與某實業(yè)之間就目標(biāo)公司的合作合營關(guān)系(合作合同)且未能將目標(biāo)公司變更為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的，則受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。
違約方須承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于違約方應(yīng)立即停止違約行為、賠償另一方因此遭受的一切損失、損害和索賠(包括但不限于任何有關(guān)的損失、利息、罰款)和合理費用(包括但不限于仲裁費用、訴訟費用、律師費、調(diào)查費用、差旅費用)，和相當(dāng)于一切損失、損害和索賠總金額30%的違約金。
第十四條 違約責(zé)任
任何一方如發(fā)生以下任何一事件，則構(gòu)成本協(xié)議項下之違約事件：_______________
(1) 違約方違反本協(xié)議及附件中任何條款規(guī)定的其應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)及責(zé)任，及違反其在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證。
為了本協(xié)議的目的依法向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)、管理機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)、交易所及監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件和信息，不受第十三條規(guī)定的限制?；?br /> (4) 有關(guān)方并未參考保密信息而獨立開發(fā)形成的任何文件、材料或其它資料。
(2) 已為公眾或者目標(biāo)公司所在行業(yè)的從業(yè)人員普遍知悉的任何文件、材料或其它資料(但因違反本協(xié)議或違反各方相互之間的任何其它保密義務(wù)而造成的情形除外)。)予以嚴(yán)格保密。保密信息amp。
第十三條 保密義務(wù)
任何一方應(yīng)將本協(xié)議及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的所有細(xì)節(jié)、雙方之間的相互聯(lián)系及提供的文件作為秘密資料對待，并應(yīng)促使其股東、董事、員工對因簽訂本協(xié)議或者任何其它交易文件(或按任何交易文件規(guī)定簽訂的任何協(xié)議)而收到或得到的、與本協(xié)議及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何形式的任何文件、材料和其它資料(無論是技術(shù)方面的，還是商務(wù)方面的，抑或財務(wù)方面的，或其它方面的)(統(tǒng)稱amp。
在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，除上述費用、成本之外，中國的法律和政府部門就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求支付的其它任何稅費依據(jù)法律規(guī)定由納稅(繳費)義務(wù)人自行承擔(dān)。
第十二條 費用承擔(dān)
，法律規(guī)定由目標(biāo)公司承擔(dān)的費用和成本除外。
為實現(xiàn)本協(xié)議之目的，各方同意共同盡最大努力從審批機(jī)構(gòu)以及工商行政管理部門獲得所有必需批準(zhǔn)和同意。如各方認(rèn)為可以修改本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本協(xié)議修訂本簽署后三(3)日內(nèi)，負(fù)責(zé)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)重新提交該等修訂本。若轉(zhuǎn)讓方遲延履行前述申請報批或申請登記超過五(5)日的，則受讓方有權(quán)以目標(biāo)公司或自己的名義代為實施。
轉(zhuǎn)讓方將負(fù)責(zé)辦理向本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉審批機(jī)構(gòu)以及工商行政管理部門申請報批、登記，并取得所涉的批準(zhǔn)、批復(fù)、證照和其他必要文件。
就完成本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每一方應(yīng)各自及時準(zhǔn)備法律、審批機(jī)構(gòu)以及工商行政管理部門所要求的各項交易文件，并及時予以提供，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和提供需要某實業(yè)提供的有關(guān)文件(如需要)。
第十一條 申請報批
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)就終止轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)的合作經(jīng)營(合作合同)并將目標(biāo)公司變更為轉(zhuǎn)讓方100%持