【正文】 證券法 習(xí)題 證券公司實(shí)施的下列行為中，哪些違反我國的法律規(guī)定 ? A 證券公司與投資者王某約定，以王某的名義買賣證券， 收益的 10%歸王某，損失由證券公 司承擔(dān) B 李某的限價(jià)委托未能成交，證券公司通知李某后，決定 不再保存其委托記錄 C 高某是證券公司的大客戶，證券公司內(nèi)部規(guī)定優(yōu)先執(zhí)行 其委托指令 D 陳某要短期出國，書面委托證券公司對(duì)其賬戶上的證券 A、 C B 證券法 習(xí)題 XZ上市公司已發(fā)行股份 100萬股，以下是證券交易所發(fā)生的 4 起買賣 XZ股票的事件，其中哪 些違反了證券法的規(guī)定 ? A 甲個(gè)人股東在持有該股票 3萬股的情況下， 8月 8日 10時(shí)委 托市價(jià)購入 1萬股，同日 15時(shí)再 次委托市價(jià)購入 5 000 B 乙法人 (系國有企業(yè) )股東，持有該種股票 10萬股， 8月 8 日 9時(shí)委托市價(jià)賣出 2 C 丙個(gè)人股東在持有該股票 ， 8月 8日 11時(shí) 委托市價(jià)購入 。 向證監(jiān)會(huì)及時(shí)報(bào)告，對(duì)受處罰、重大虧損、重大 訴訟或仲載在 2日內(nèi)報(bào)告；對(duì)注冊(cè)資本、地址、 法定代表人業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人變更和股東重大變化在 5日內(nèi)報(bào)告。 屬事業(yè)性法人。 欺詐客戶的行為 證券法 欺詐客戶 欺詐客戶 的概念 欺詐客戶的表現(xiàn)形式 行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任 證券法 欺詐客戶的表現(xiàn) 違背客戶的委托為其買賣證券 ； 不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件 挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶 上的資金； 私自買賣客戶賬戶上的證券，或者假借客戶的 名義買賣證券； 為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證 券買賣；（很難舉證） 比較典型： 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)挪用客戶保證金案 證券法 經(jīng)紀(jì)人向客戶提供投資建議是否構(gòu)成欺詐有三個(gè)條件 1．是否許諾為你提供高比例的透支，并承諾你在贏利后 雙方分成； 2．經(jīng)紀(jì)人對(duì)你的投資的口頭承諾與其投資行為自相矛盾的 3．經(jīng)紀(jì)人提供虛假信息，或者對(duì)重要的投資信息隱瞞其 投資風(fēng)險(xiǎn)； 4．提供不正常、頻繁地買或賣的投資建議； 5． 提供風(fēng)險(xiǎn)高、投機(jī)性強(qiáng)的交易建議； 6．提供客戶難以理解的股票投資策略； 7．未經(jīng)客戶本人許可私自作出買賣決定； 8．買賣低價(jià)值或不明朗的高風(fēng)險(xiǎn)股票； 9．有過失敗、不良記錄、被投訴過的經(jīng)紀(jì)人； 10．提供多次投資幫助均失敗的經(jīng)紀(jì)人； 11．為你理財(cái)造成損失而又沒有合理解釋原因的。其中，通過上述炒股公司控制的７００多 個(gè)股東賬戶在全國５４家證券營業(yè)部進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自 買自賣 “ 億安科技 ” 股票交易，使其在最高峰時(shí)持股額占 “ 億安 科技 ” 股票流通股的８０％以上。此后，桑會(huì)慶等人采用連續(xù)買賣和自買自賣等手段， 繼續(xù)推高東方電子股票價(jià)格，截至 2022年 2月 17日，東方電子 股票價(jià)格上漲至 90元 /股，中國經(jīng)濟(jì)開發(fā)信托投資公 司從中非法獲利 。 證券法 操縱市場(chǎng)行為 是指?jìng)€(gè)人或機(jī)構(gòu)背離市場(chǎng)自由競(jìng)爭(zhēng)和供求關(guān)系 原則，人為地操縱證券價(jià)格，以引誘他人參與證券 交易，為自己牟取私利的行為 證券法 操縱市場(chǎng)行為 ① 通過 合謀 或者集中資金操縱證券市場(chǎng)價(jià)格、或證券交易量； ②以 散布謠言 ，傳播虛假信息等手段影響證券發(fā)行、交易 ③為制造證券的虛假價(jià)格，與他人串通，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移證 券所有權(quán)的虛買虛賣； ④以自己的不同賬戶在相同的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行價(jià)格和數(shù)量相 近、方向相反的交易； ⑤出售或者要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市 場(chǎng)秩序； ⑥以抬高或壓低證券交易價(jià)格為目的，連續(xù)交 易某種證券； ⑦利用職務(wù)便利，人為地壓低或者抬高證券價(jià)格； ⑧證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及股評(píng)人士利用媒介及其他傳播 手段制造和傳播虛假信息，擾亂市場(chǎng)正常運(yùn)行； ⑨上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票。 收購的程序 證券法 持股 30%，想要繼續(xù) 報(bào)送要約收購報(bào)告 證監(jiān)會(huì) 要約收購公告 承諾、履行合同 收購結(jié)束后的報(bào)告及公告 收購 結(jié)果 持股及持股的變化的報(bào)告制度 要約收購的程序 證券法 目標(biāo)公司股東公平待遇原則 價(jià)格、與信息 保護(hù)中小股東利益原則 信息公開原則 禁止交易行為 證券法 禁止交易行為 內(nèi)幕交易行為 操縱市場(chǎng)行為 欺詐客戶的行為 虛 假 陳 述 法律責(zé)任：過去民事賠償只限于虛假陳述 習(xí)題 虛假陳述 證券法 虛假陳述 主體 虛假陳述的類型 虛假記載 不正當(dāng)披露 誤導(dǎo)性陳述 重大遺漏 內(nèi)幕交易 證券法 內(nèi)幕交易 內(nèi)幕交易的概念 內(nèi)幕交易的主體 內(nèi)幕信息 行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任 案例 禁止交易的主體和期限 證券法 證券從業(yè)人員 在任期或者法定期限內(nèi)（ ） 股票發(fā)行的專業(yè)人員 承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月 公司收購過程中對(duì)收購人的轉(zhuǎn)讓限制 發(fā)起人自公司成立之日起三年內(nèi) 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有 上市公司股份 5%以上的股東 公司不得收購本公司的股票 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人， 在內(nèi)幕信息公開前 禁止交易的行為 證券法 禁止證券期貨交易 修改 禁止信用交易 — 修改 禁止法人以個(gè)名義開設(shè)帳戶，買賣證券 — 修改 80 禁止挪用公款買賣證券 當(dāng)日買賣證券不得再當(dāng)日賣出 禁止銀行資金違規(guī)流入股市 — 修改 81條 禁止證券公司接受全權(quán)委托 禁止券 商 對(duì)客戶買賣證券的收益或損失作出承諾 禁止證券公司及從業(yè)人員私下接受委托 禁止用財(cái)政預(yù)算撥款、銀行貸款、儲(chǔ)蓄存款 等購買企業(yè)債券。 公司收購 上市公司收購的特征 證券法 上市公司的收購 主體是不特定的證券投資者 收購目標(biāo)是發(fā)行的股份， A股和 B股票 目的是控制或兼并目標(biāo)公司 產(chǎn)生的法律后果 目標(biāo)公司喪失上市資格， 收購人持股 75%以上時(shí)終 止上市交易 目標(biāo)公司性質(zhì)變更 目標(biāo)公司喪失主體資格 上市公司收購的種類 證券法 上市公司收購的種類 要約 收購 與協(xié)議收購 收購方式（ 9 94） 自愿收購與強(qiáng)制收購 —30%， 90% 控股收購與兼并收購 收購目的 部分收購和全面收購 收購股份數(shù)量 友好收購和敵意收購 與目標(biāo)公司合作與否 現(xiàn)金收購與換股收購 支付收購對(duì)價(jià) 證券法 要約收購與協(xié)議收 購的區(qū)別 交易場(chǎng)地不同。 江蘇瓊花案 違反信息公開制度的法律責(zé)任 應(yīng)當(dāng)公開的信息如果有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的， 發(fā)行人、上市公 司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 ； 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司， 應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān) 連帶賠償責(zé)任 ，但是能夠證明自 己沒有過錯(cuò)的除外 ；發(fā)行人、上市公司的 控股股東、實(shí)際控制 人有過錯(cuò)的 ，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶 發(fā)行新股應(yīng)公開的信息 招股說明書； 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表； 認(rèn)股書。 通道制 保薦制 保薦制的要義是用保薦代表人取代原來的推薦通道， 通道數(shù)量是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政分配的，而保薦代表人 是通過書面考試競(jìng)爭(zhēng)取得 股票、可轉(zhuǎn)換債券、其他采用 股票發(fā)行的保薦制 證券法 保薦制 目的 適用 不得推薦 讓券商和責(zé)任人對(duì)其承銷發(fā)行的股票， 負(fù)有一定的持續(xù)性連帶擔(dān)保責(zé)任。 指標(biāo)管理階段 針對(duì) “ 額度控制 ” 存在的問題，著手進(jìn)行改革， 推行 “ 總量控制、限報(bào)家數(shù) ” 的管理辦法 2022年３月１７日，正式取消了股票發(fā)行的額度和指 標(biāo)，核準(zhǔn)制取代了行政審批制。代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指 經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案， 由具有代辦非上市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)資格 的證券公司采用電子交易方式，為非上市公司 提供的股份特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。 美國 承銷商與發(fā)行人在公開發(fā)行前商定一個(gè)固定的價(jià)格，然后根據(jù)此價(jià)格進(jìn)行公開發(fā)售。如渤海集團(tuán) 84年股份制改革， 發(fā)行 800萬元的股票， 94年 2970萬股公眾股上市。 95年開始采用每股稅后利潤和市盈率的方式定價(jià)，平均市盈率有所增大，在 ～ 20之間。 從 94年，由主承銷商和發(fā)行人，根據(jù) 市盈率 法來確定 發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)采用向機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投 標(biāo)詢價(jià) 確定發(fā)行價(jià)格 取消審批 我國股票發(fā)行價(jià)格的演變 債券的發(fā)