【正文】 第一百九十四條、本章程所稱以上、以內、以下，都含本數；不滿、以外不含本數。第一百九十一條、章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第一百八十三條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。第一百八十一條、清算組應當自成立之日起____日內通知債權人，并于____日內在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公告____次。公司因有本節(jié)前條（4）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第二節(jié)、解散和清算第一百七十七條、有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：營業(yè)期限屆滿；股東大會決議解散；因合并或者分立而解散；不能清償到期債務依法宣告破產；違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。第一百七十五條、公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第一百七十二條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單，公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起____日內通知債權人，并于三____日內在《____證券報》上公告三次。第二節(jié)、公告第一百六十九條、公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》為刊登公司公告和其它需要披露信息的報刊。第一百六十五條、公司召開董事會的會議通知，以傳真或專人送出的方式進行。會計師事務所提出辭聘的，應向股東大會說明公司有無不當事情。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。第一百五十六條、公司聘用會計師事務所由股東大會決定。第二節(jié)、內部審計第一百五十三條、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。第一百五十條、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。第一百四十九條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補上________年度虧損；提取法定公積金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公積金；支付股東股利。第一百四十六條、公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第三節(jié)、監(jiān)事會決議第一百四十一條、監(jiān)事會的議事方式為：以會議形式或書面形式。第一百三十七條、監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司的財務；對董事、經理和其它高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或章程的行為進行監(jiān)督；當董事、經理和其它高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；提議召開臨時股東大會；列席董事會會議；公司章程規(guī)定或股東大會授予的其它職權。第一百三十五條、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第一百三十二條、監(jiān)事每屆任期________年。第七章、監(jiān)事會第一節(jié)、監(jiān)事第一百三十條、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。第一百二十七條、總經理工作細則包括下列內容：經理會議召開的條件、程序和參加人員；總經理、副總經理及其它高級管理人員各自具體的職責及其分工；公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；董事會認為必要的其它事項。第一百二十三條、總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其它高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其它高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。第一百一十四條、董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由董事會委任。獨立董事除具有一般董事任職資格以外，還應滿足下屬條款：具有良好的社會聲譽以及下述（2）、（3）、（4）項條件之一或以上條件；具有豐富的高科技產品開發(fā)和營銷經驗；具有豐富的大型企業(yè)管理經驗；為法律或財務審計、資本運作等領域的專家獨立董事的職責：（1）就公司戰(zhàn)略、業(yè)績、資源等重大問題作出獨立判斷，協(xié)助董事會作出公司的重大戰(zhàn)略決策；（2）提供公司可能沒有的技術和經驗；（3）確保遵守最佳的行為準則，檢討和監(jiān)督董事會和董事的行為表現。第一百一十一條、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百零六條、董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百條、董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。第九十七條、董事會應當確定其運用公司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第九十三條、董事會由__________名董事組成，設董事長__________人，副董事長__________人。第八十九條、任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。余下董事應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。第八十四條、如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。第八十二條、未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。公司違反前款規(guī)定選舉、委派的或者是聘任的董事無效；國家公務員不得兼任公司的董事；被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事。公司董事會還可以同時聘請公證人員出席股東大會。會議記錄記載以下內容：出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；召開會議的日期、地點；會議主持人姓名、會議議程；各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；每一表決事項的表決結果；股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其它內容。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。并應當在會上宣布表決結果。董事候選人應首先由董事長提名，由董事會會議通過后提請股東大會決議；由股東擔任的監(jiān)事，應首先由監(jiān)事會主席提名并獲監(jiān)事會議通過后，再由董事會提請股東大會決議；由職工代表出任的監(jiān)事，首先由職工民主選舉，再推薦給監(jiān)事會議通過。第六十五條、下列事項由股東大會以特別決議通過：公司增加或者減少注冊資本；發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回購本公司股票；公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項。第六十三條、股東大會決議分為普通決議和特別決議。第五十九條、公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第五十五條、股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其它決策機構授權的人作為代表出席公司股東會議。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第四十八條、股東會議的通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議期限；提交會議審議的事項；以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；投票代理委托書的送達時間和地點；有權出席股東大會股東的股權登記日；會務常設聯系人姓名，電話號碼?？勺鋈缦乱?guī)定：如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。第四十四條、有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：董事人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數____人時，或者少于章程所定人數的三分之二時；公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其它情形。第四十三條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會。第四十條、公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其它股東合法權益的決定。第三十六條、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文