【正文】 任第十七條 甲、乙方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜（按實際情況寫）：甲方責任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工； 按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房┄┄；協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和中國境內(nèi)的運輸；協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購臵和租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 負責辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責任：按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)匯、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)┄┄并負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員； 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；（*如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；）負責辦理合營公司委托的其它事宜。各方因申辦合營公司而花費的正常費用經(jīng)雙方認定后由合營公司承擔。第七章 產(chǎn)品的銷售第十八條 合營公司的產(chǎn)品 %直接出口。第十九條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售。公司產(chǎn)品由合營公司直接外銷，也可由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司收購?fù)怃N，也可由外方包銷。價格由董事會根據(jù)成本和市場行情確定。第八章 董事會第二十條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會成立之日。第二十一條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方指定，副董事長 名，由 方指定，董事、董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派或撤換董事均應(yīng)書面通知另一方，并向登記部門備案。第二十二條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的終止、解散；（三）合營公司注冊資本的調(diào)整；（四）合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并或分立；（五）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán)；（六）一方或數(shù)方將其在合營公司的股權(quán)質(zhì)押；（七）抵押合營公司的財產(chǎn)；（八）董事會認為需由與會董事一致通過的事項。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）第二十三條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權(quán)且不履行其職責的由副董事長代理履行職責。第二十四條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程等，且應(yīng)當在會議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。第二十五條 董事會會議（包括臨時會議）應(yīng)當有 名以上（2/3以上的全體董事人員）的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第二十六條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。第二十七條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及其委派方按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。第二十八條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前以掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內(nèi)仍未將答復(fù)送達通知人或答復(fù)不出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄 權(quán)。在通知人收到對方掛號函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會特別會議，即使出席會議的董事達不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十九條 不在合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由合營公司承擔。第九章 監(jiān)事會（或監(jiān)事）（根據(jù)實際情況填寫）第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會（或 名監(jiān)事），由投資方委派產(chǎn)生。第三十一條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。其中股東代表 名，職工代表 名，監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。第三十二條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第三十三條 監(jiān)事可列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會（或監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司情況異?？蛇M行調(diào)查；必要時可聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。第三十四條 監(jiān)事會每至少召開一次會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。第三十五條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使職權(quán)所必需費用，由公司承擔。第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十六條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 3 年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請可以連任。第三十七條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認真履行其職責，不得兼任其它公司的經(jīng)理或其它形式的雇員。第十一章 場地第三十九條 合營公司的場地平方米，位于 由合營公司購買（租賃）解決。第十二章 勞動管理第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議依照有關(guān)法規(guī)討論決定。第四十二條 合營公司應(yīng)按中國有關(guān)法規(guī)規(guī)定，組織職工成立工會，并及時向工會支付經(jīng)費，依法支持、保障工會正常工作的開展。第十三章 財務(wù)、審計、稅務(wù)第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定公司的會計制度和工作程序。第四十四條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。第四十五條 合營公司的會計從每年公歷一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫并保存。第四十六條 合營公司按照有關(guān)的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況依照有關(guān)規(guī)定討論決定。第四十七條 合營公司聘請中國的注冊會計師對財務(wù)進行審計，稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如一方認為需要聘請其他國家的會計師對財務(wù)進行審查，合營公司應(yīng)予以同意。其所需要的一切費用自付。第四十八條 每一營業(yè)的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。第四十九條 合營公司在中國境內(nèi)的銀行開立外匯及人民幣帳戶。第五十條 在每個會計結(jié)束后4個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實際投入注冊資本的比例分配。以往虧損未彌補前不得分紅。第五十一條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第五十二條 合營公司應(yīng)當向當?shù)囟悇?wù)部門及時申報納稅收入，依法納稅。第五十三條 合營公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投 保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十四章 合營期限第五十四條 合營公司的期限為 年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。雙方一致同意，可以在合營期滿六個月前向原審批機關(guān)申請延長合營期限。第十五章 合營期滿財產(chǎn)處理第五十五條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依照外商投資企業(yè)清算管理辦法有關(guān)規(guī)定進行清算，雙方對清算及有關(guān)事項有爭議且無法進行正常清算的，可以申請進行特別清算。清算后財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方實際投資比例進行分配，非現(xiàn)金資產(chǎn)原則上折價處理給甲方，或拍賣得款后再予分配。第十六章 合同的修改與解除第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。第五十七條 因下列原因，可以終止本合同，提前解散合營公司：由于不可抗力，致使本合同無法履行；由于合營公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；一方或數(shù)方違反本合同約定的，使本合同沒有必要繼續(xù)履行的；雙方一致認為合營公司未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的；本合同、合營公司章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。合營公司的解散由董事會提出申請書，報原審批機構(gòu)批準。但由于一 方或數(shù)方董事二年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機關(guān)公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機構(gòu)申請解散企業(yè)。第十七章 違約責任第五十八條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付或繳清出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付出資額的百分之三的違約金給守約的一方。守約方可要求違約方在一個月內(nèi)繳付或繳清出資，如違約方逾期仍未履行義務(wù)，除要求違約金外，視為其自動放棄在合營公司中的一切權(quán)利義務(wù)，退出合營公司。對此，守約一方有權(quán)終止合同，向?qū)徟鷻C關(guān)申請?zhí)崆敖馍⒑蠣I公司或另尋合作伙伴承擔違約方在公司中的一切權(quán)利義務(wù)。違約方已繳付的出資由合營公司依法清理。第五十九條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。第十八章 不可抗力第六十條 由于地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任或者延期履行合同。第十九章 適用法律第六十一條 本合同及附件訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十章 爭議的解決第六十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，依照申請仲裁時該會的現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第六十三條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十一章 合同生效及其它第六十四條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。第六十五條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的組成部分。第六十六條 本合同及其附件在雙方簽字后，須經(jīng)審批部門批準，自批準證書簽發(fā)之日起生效。本合同一式 份，投資方各執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份原件。第六十七條 甲、乙雙方發(fā)送通知如有電報、電傳等時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之書面信件通知。第六十八條 書面通知應(yīng)以雙掛號信形式發(fā)出，發(fā)出方在收到回執(zhí)后即視為送達。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。第六十九條 本合同于 年 月 日，由甲、乙雙方的法定代表人或授權(quán)代表在中國 簽字。甲方： 乙方：公司 公司法定（或授權(quán)）代表人法定（或授權(quán)）代表人 13