3廣東萬(wàn)商律師事務(wù)所質(zhì)量跟蹤考核制度-資料下載頁(yè)
2025-08-17 19:17本頁(yè)面
【正文】 成了工商變更登記手續(xù)，航天科技依法登記成為慣性公司、時(shí)空公司與機(jī)電公司的股東。 （二航天科技向航天三院發(fā)行股份的情況 經(jīng)核查，航天科技已根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件的規(guī)定，向航天三院發(fā)行 28， 599，124 股 a 股股份。 經(jīng)核查， 2024 年 4 月 15 日，天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本次重組中航天科技向航天三院發(fā)行股份事宜進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（天健正信驗(yàn)（ 2024 綜字第 010013號(hào)，驗(yàn)明截至 2024 年 4 月 15 日，航天科技已收到航天三院以其 所持有的慣性公司 %的股權(quán)、時(shí)空公司 %的股權(quán)以及機(jī)電公司 100%的股權(quán)作為出資繳納的新增注冊(cè)資本 2， 萬(wàn)元 。增資完成后，航天科技注冊(cè)資本為人民幣 25， 萬(wàn)元，總股本為 25， 萬(wàn)股。 經(jīng) 核查， 2024 年 4 月 20 日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 中證登深圳公司 ” 出具了《證券變更登記證明》，確認(rèn)航天科技向航天三院發(fā)行 28， 599， 124 股股份登記手續(xù)已辦理完畢。 根據(jù)中證登深圳公司出具《證券變更登記證明》，航天科技本次重組向三院發(fā)行的 28， 599， 124 股已辦理完畢鎖定 36 個(gè)月的手續(xù)。 第 17 頁(yè) 共 19 頁(yè) 經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書出具之日，關(guān)于航天科技注冊(cè)資本、股東持股數(shù)額、持股比例變更的工商登記手續(xù)及《公司章程》相關(guān)條款的修改登記事宜尚待實(shí)施。 綜上，本所律 師認(rèn)為： 航天三院已將慣性公司 %的股權(quán)、時(shí)空公司 %的股權(quán)和機(jī)電公司 100%的股權(quán)過(guò)戶至航天科技名下，并依法辦理了工商變更登記手續(xù)。 航天科技向航天三院發(fā)行 28， 599， 124 股股份事宜，已在中證登深圳公司辦理了登記手續(xù)。 截至本法律意見(jiàn)書出具之日，關(guān)于航天科技注冊(cè)資本、股東持股數(shù)額、持股比例變更的工商登記手續(xù)及《公司章程》相關(guān)條款的修改登記事宜尚待實(shí)施。 三、本次重組相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況（一本次重組相關(guān)協(xié)議的履行情況 經(jīng)核查 ，在本次重組過(guò)程中，航天科技與航天三院簽署了《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司向中國(guó)航天科工飛航技術(shù)研究院發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書》、《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司向中國(guó)航天科工飛航技術(shù)研究院發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書 之補(bǔ)充協(xié)議》、《附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》及《關(guān)于盈利補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議書》。 截至本法律意見(jiàn)書出具之日，上述協(xié)議均已生效，目前交易 第 18 頁(yè) 共 19 頁(yè) 雙方已經(jīng)或正在按照協(xié)議的約定履行協(xié)議內(nèi)容，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。 （二關(guān)于與本次重組相關(guān)承諾的履行情況 經(jīng)核查，在本次重組過(guò)程中， 科工集團(tuán)與航天三院分別出具了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》、《規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》、《保持上市公司獨(dú)立性的承諾》以及《關(guān)于股份鎖定期承諾》，上述承諾均已在《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重組報(bào)告書》中詳細(xì)披露，截至本法律意見(jiàn)書出具之 日，上述承諾均在有效期內(nèi)，科工集團(tuán)和航天三院均無(wú)違反相關(guān)承諾的行為，并將依據(jù)實(shí)際情況繼續(xù)履行承諾。 四、結(jié)論意見(jiàn) 綜上所述，本所律師認(rèn)為： 航天科技本次重組及相關(guān)事宜已取得航天科技股東大會(huì)、董事會(huì)的批準(zhǔn) 。上述股東大會(huì)、 董事會(huì)的召開、審議和表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定 。航天科技本次重組方案已獲國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn) 。中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已批準(zhǔn)航天科技本次重組的申請(qǐng)，并已核準(zhǔn)豁免科工集團(tuán)及其一致行動(dòng)人航天三院、航天固體運(yùn)載火箭有限公司、中國(guó)江南航天工業(yè)集團(tuán)林泉電機(jī)廠等因航天科技本次重組而引發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。本次重組已依法取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。 航天三院已將慣性公司 %的股權(quán)、時(shí)空公司 % 第 19 頁(yè) 共 19 頁(yè) 的股權(quán)和機(jī)電公司 100%的股權(quán)過(guò)戶至航天科技名下，并依法辦理了工商變更登記手續(xù)。航天科技 向航天三院發(fā)行 28， 599， 124股股份事宜，已在中證登深圳公司辦理了登記手續(xù)。 本次重組實(shí)施過(guò)程中關(guān)于航天三院對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)某兄Z，以及科工集團(tuán)、航天三院關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)承諾，均在有效承諾期內(nèi)，截至本法律 意見(jiàn)書出具之日，科工集團(tuán)和航天三院均無(wú)違反相關(guān)承諾的行為，并將依據(jù)實(shí)際情況繼續(xù)履行承諾。 截至本法律意見(jiàn)書出具之日，關(guān)于航天科技注冊(cè)資本、股東持股數(shù)額、持股比例變更的工商登記手續(xù)及《公司章程》相關(guān)條款的修改登記事宜尚待實(shí)施。 本法律意見(jiàn)書正 本五份，副本五份。 XX 省萬(wàn)商天勤律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書 11XX 省萬(wàn)商天勤律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書（本頁(yè)無(wú)正文，為 XX 省萬(wàn)商天勤律師事務(wù)所出具《關(guān)于航天科技控股集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書》之簽署專用頁(yè)） XX 省萬(wàn)商天勤律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：徐猛經(jīng)辦律師：溫?zé)钔豕谀暝氯?12
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