3關于同一控制人在首發(fā)報告期內對相同或類似業(yè)務進行重組的審核指引-資料下載頁
2025-08-17 14:24本頁面
【正文】 合并報表 第 12 頁 共 14 頁 可作為備考財務報表。 保薦代表人盡職調查范圍 —— 被整合的所有主體 被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目百分之五十，但不超過百分之百的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見。發(fā)行人還應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，在發(fā)行申請文件中提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。 四、需要 進一步明確的問題 征求意見稿沒有對何為同一實際控制人進行界定。 從嚴格意義上講，在兩個企業(yè)的實際控制人為同一自然人的情況下，這兩個企業(yè)才能屬于同一實際控制人控制的企業(yè)。但在實際情況中，往往會出現(xiàn)登記控股股東并非實際控制人的情形，而是登記控股股東與實際控制人存在親屬關系，如夫妻、父子、兄弟甚至遠親等，此時如果僅僅從法律形式上來判斷實際控制人，會出現(xiàn)實為同一人控制，但被認定為非同一控制人控制的企業(yè)合并的情況，從而對此類企業(yè)發(fā)行上市產生不利影響。因此，應適當考慮在以法律形式為主的前提下，適當放 寬同一實際控制人的適用面，如：親屬關系明確的兩人分別控股的企業(yè)，在雙方出具相關有法律效力的承諾后可以被認定為同一實際控制人控制的 第 13 頁 共 14 頁 企業(yè)。 附：《關于同一控制人在首發(fā)報告期內對相同或類似業(yè)務進行重組的審核指引》（征求意見稿） 一、重組進入擬發(fā)行主體的資產自報告期期初即為同一實際控制人所控制，且業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）。 二、被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目百分之五十，但不超過百分之百的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相 關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見。發(fā)行人還應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，在發(fā)行申請文件中提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。 三、被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目百分之百的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。 四、擬發(fā)行主體收購同一實際控制人持有的下屬企業(yè)股權，或收購其下屬企業(yè)的經(jīng)營性資產，或實際控制人以該等股權或經(jīng)營性資產對 擬發(fā)行主體進行增資的，均應關注對擬發(fā)行主體資產總額、營業(yè)收入、利潤總額的影響情況。 發(fā)行申請前一年及一期內發(fā)生多次重組行為的，對資產總額 第 14 頁 共 14 頁 或營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。 五、重組中存在同一控制下的企業(yè)合并事項的，申報財務報表應自重組當期期初把被重組方納入合并范圍，但不對重組當期之前的會計期間進行追溯調整。 六、被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目百分之五十的，申報財務報表需包含重組完成后的最近一期資產負債表。除申報財務報表外，還應假定重 組后的公司架構在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。 七、若該重組并非發(fā)生在同一實際控制人范圍內，被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發(fā)行；報告期內發(fā)生多次重組行為的，對資產總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。
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