【正文】 優(yōu)點：客觀，可重復(fù)驗證 缺點：靜態(tài)數(shù)據(jù)，與市場價值有較大差異，變得無意義。 兼并與收購的評估 非上市公司的價值評估 ? 一 、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法 ?凈資產(chǎn)價值法 注意事項：即使有會計師事務(wù)所的審計報告，仍然要注意以下事項對企業(yè)凈資產(chǎn)的影響： （ 1）企業(yè)資產(chǎn)中若有外幣資產(chǎn)，應(yīng)注意匯兌損益； （ 2）對應(yīng)收賬款的回收可能性，親自去客戶處調(diào)查； （ 3）對于有價證券，注意市值是否低于賬面價值； （ 4）詳細核對負債，是否有漏列 兼并與收購的評估 非上市公司的價值評估 一、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法 調(diào)整賬面價值法 對目標(biāo)企業(yè)的賬面價值進行調(diào)整。 調(diào)整方法：公司賬面凈資產(chǎn) *（ 1+增長加成系數(shù)） 增長加成系數(shù)主要考慮： （ 1）固定資產(chǎn)的潛在價值：如房地產(chǎn)升值，即潛在價值 （ 2）盈利能力：如最近三年以稅前利潤計算的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率的算術(shù)平均值。 （ 3）業(yè)務(wù)成長性：主要考察三年主營業(yè)務(wù)收入增長率的平均值。 兼并與收購的評估 非上市公司的價值評估 ?一、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法 市場價值法 適用于單項資產(chǎn)的估價 清算價值法 適用于公司的價值已不依賴于它的贏利能力時的價值評估 續(xù)營價值法 以未來的收益能力為基礎(chǔ)來評估公司資產(chǎn)的價值，適用于公司整體資產(chǎn)的估價 公平價值法 將公司所有資產(chǎn)在未來繼續(xù)經(jīng)營下產(chǎn)生的預(yù)期收益，折算成現(xiàn)值，并以此來確定其價值的估價標(biāo)準(zhǔn) 二、收益法 三、市場比較法 兼并與收購的評估 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 四、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 ? 預(yù)測企業(yè)未來每期的現(xiàn)金流以及資本成本，然后將每期的現(xiàn)金流以相應(yīng)的資本成本作為貼現(xiàn)率進行貼現(xiàn)，再將各期貼現(xiàn)值加總的值作為企業(yè)價值的一種評估方法 現(xiàn)金流量 CF （ 1）初始現(xiàn)金流 CF0 =凈收購成本 =收買目標(biāo)公司的普通股和由可轉(zhuǎn)換債券、購股權(quán)證產(chǎn)生的普通股所實際支付的現(xiàn)金 +目標(biāo)公司任何未支付的或要由收購方支付的債務(wù)和優(yōu)先股的公平市價 +交易費用 目標(biāo)公司資產(chǎn)負債表中的任何超額現(xiàn)金。 兼并與收購的評估 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 ? 四、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 ? 現(xiàn)金流量 CF ? （ 2）各年的凈現(xiàn)金流 CF=凈收入 +非現(xiàn)金提成（如折舊、無形資產(chǎn)和遞延稅收的攤銷等） +財產(chǎn)剝離而產(chǎn)生的凈收入 +除現(xiàn)金以外的營運資本的凈變化 資本費用支出 ? （ 3）終值 TV表示未來某一時間點對目標(biāo)公司的估價 永久增長模型 P/E比率法 ? 預(yù)測期 ? 貼現(xiàn)率 兼并與收購的評估 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 ?四、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 ?預(yù)測期 ?貼現(xiàn)率 ?（ 1）目標(biāo)公司目前的加權(quán)資本成本為基數(shù)或以收購公司過去的資產(chǎn)收益率為基數(shù)，然后根據(jù)該項目要求的達到的收益率作適當(dāng)?shù)恼{(diào)整 ?（ 2）使用當(dāng)前對未來利息率的預(yù)期作基數(shù)，然后根據(jù)產(chǎn)業(yè)、公司和財務(wù)結(jié)構(gòu)等風(fēng)險因素作調(diào)整。 ?（ 3）以可比企業(yè)的加權(quán)資本成本作基數(shù)，然后根據(jù)產(chǎn)業(yè)、公司和財務(wù)結(jié)構(gòu)等風(fēng)險因素作調(diào)整。 兼并與收購的評估 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 并購的實例分析 ? 我們假設(shè) A公司對收購 B公司有興趣。 A公司在工業(yè)品包裝和材料處理市場上依靠的是制造者和批發(fā)商，其最近一年的銷售總額為 6億美元。 A公司的兼并策略是要收購有相似的營銷特性，有類似的生產(chǎn)技術(shù)，或有相似的研究和發(fā)展方向的公司。 B公司是一家銷售額為 5000萬美元的企業(yè)，在工業(yè)品包裝的新產(chǎn)品開發(fā)方面曾經(jīng)給人以深刻的印象，它特別適合于 A公司總的收購標(biāo)準(zhǔn)。 兼并與收購的評估 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 表 1 兼并前 A公司和 B公司的損益表 (截止到 12月 31日） 單位 :百萬美元 A B 銷售額 經(jīng)營成本 經(jīng)營利潤 債務(wù)利息 稅前收益 應(yīng)交所得稅 凈收入 流通在外的普通股的數(shù)量 (百萬 ) 每股收益 每股利息 兼并與收購的評估 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 表 2 兼并前 A公司和 B公司的財務(wù)狀況 (年終 ) 單位 :百萬美元 A B 凈流動資本 有價證券 其他資產(chǎn) 財產(chǎn) .廠房 .其他設(shè)備 減法累積折舊 () () 負擔(dān)利息的債務(wù) 5 股東權(quán)益 兼并與收購的評估 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 ? 一 、 用現(xiàn)金收購 A公司采用現(xiàn)金收購的方法 ， 一般分為六個基本步驟： （ 1） 確定為規(guī)劃 B公司在各種增長和盈利情況下的現(xiàn)金流量貢獻所需要的估計數(shù)字； （ 2） 測算收購 B公司最低的 、 可接受的報酬率； （ 3） 計算在各種情況和最低可接受的報酬率條件下 ， 支付給 B公司的最高的 、 可接受性的現(xiàn)金價格； （ 4） 計算 A公司在不同收購價格和增長及盈利情況下所能獲得的報酬率； （ 5） 根據(jù) A公司目前的資本結(jié)構(gòu)情況 ， 分析現(xiàn)金收購的可能性； （ 6） 分析收購將對 A公司的每股收益和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響 。 兼并與收購的評估 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 ? 進行現(xiàn)金流量預(yù)測 現(xiàn)金流量公式： CFt=St1(1+gt)pt(1Tt)(StSt1)(ft+Wt) 式中： CF現(xiàn)金流量； S銷售額； g銷售額年增長率； p銷售利潤率； T所得稅率； f銷售額每增長 1美元所需追加的固定資本投資 （ 即全部固定資本投資扣除折舊 ） ； W銷售額每增長 1美元所需追加的流動資本投資； 只要得出 g、 P、 T、 f 、 W五個變量的估計值 ， 就可以對現(xiàn)金流量進行預(yù)測 。 兼并與收購的評估 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 表 3 對 B公司在 A公司控制下經(jīng)營狀況的最可能估計 項目 年份 15 67 810 銷售額增長率 (g) 銷售利潤率 (p) 所得稅率 (T) 追加的固定資產(chǎn)投資 (f) 追加的流動資產(chǎn)投資(W) 單位 :百萬美元 根據(jù)表 2和 3中數(shù)據(jù) ， 用現(xiàn)金流量公式計算第一年現(xiàn)金流量為： CF1=50*(1+)**()()*(+)= 表 4 B公司未來十年的現(xiàn)金流 項目 年 份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 銷售額 經(jīng)營費用 經(jīng)營利潤 現(xiàn)金所得稅 稅后經(jīng)營利潤 折舊 減去追加的固定資本投資 減去追加的流動資本投資 從經(jīng)營中獲得的現(xiàn)金流量 156 兼并與收購的評估 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 除了對 B公司最可能的估計之外，還應(yīng)提出銷售額增長和銷售利潤率的另外兩種（保守和樂觀的）方案（見表 5 ） 表 5 B公司銷售額增長和銷售利潤率的不同方案 方案 銷售額增長 g 銷售利潤增長 p 年份 年份 保守的 最可能的 樂觀的 15 67 810 15 67 810 單位 :百萬美元 兼并與收購的評估 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)評估法 2