公司金融專題兼并收購-資料下載頁
2024-12-31 14:55本頁面
【正文】 價格實際上決定了收購創(chuàng)造的價值在收購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)之間的分配。 影響最終收購價格的因素n 目標(biāo)企業(yè)的資源對投標(biāo)企業(yè)的 重要程度或可替代性；n 投標(biāo)企業(yè)之間的競爭；n 收購雙方的協(xié)商與談判。 （二）收購的支付方式和融資方式 1. 融資方式的選擇 —— 發(fā)行債券還是發(fā)行股票融資方式的選擇主要取決于收購前各個企業(yè)的債務(wù)比率和收購后聯(lián)合企業(yè)債務(wù)承受能力的提高。 一方面，如果目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)比率低于其最優(yōu)的債務(wù)比率，那么就可以通過舉債收購該目標(biāo)企業(yè)。即目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)比率越低（與最優(yōu)債務(wù)比率相比），收購資金中借債的比率就應(yīng)該越高。另一方面，如果兩個企業(yè)現(xiàn)金流量相關(guān)性不高，合并后企業(yè)的現(xiàn)金流會更穩(wěn)定，這會提高聯(lián)合企業(yè)的債務(wù)承受能力，在這種情況下也可以舉債為收購融資。 2. 支付方式的選擇 —— 現(xiàn)金支付還是股票交換現(xiàn)金收購是用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)的股票，股票交換是指收購企業(yè)用自己的股票按一定比例兌換目標(biāo)企業(yè)的股票?，F(xiàn)金購買舉例（第 605頁 ）普通股互換舉例（第 606頁 ） 選擇支付方式需要考慮的因素u 股價高估如果收購企業(yè)的管理層認為本企業(yè)的股票價格被高估，那么股票交換方式比現(xiàn)金購買方式承擔(dān)更小的成本。 u 稅負 在現(xiàn)金購買的支付方式中，目標(biāo)企業(yè)股東要為股價的升值部分繳納資本利得稅，而股票交換則是免稅的，至少在目標(biāo)企業(yè)股東將獲得的新企業(yè)股票賣掉之前不必繳稅。 u 分享利得 在現(xiàn)金購買方式中，出售方股東除了金額固定不變的補償之外不可能獲得額外的利益，也無需分擔(dān)損失；而在股票互換實現(xiàn)的收購中，情況正好相反。 （三）收購的會計處理方法 1. 購買法 （ Purchase Method）按照購買法會計要求，收購的整體價值都要反映在收購企業(yè)的資產(chǎn)負債表上，收購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)按照新的成本基礎(chǔ)進行報告，即 原屬目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)必須按照這些資產(chǎn)的當(dāng)前市場價值計價 。 2. 權(quán)益集合法 （ Pooling of Interests）采用權(quán)益集合法，收購溢價并不反映在收購企業(yè)的資產(chǎn)負債表上， 目標(biāo)企業(yè)和收購企業(yè)的資產(chǎn)都按照賬面價值進行計價 ；權(quán)益集合法通常要求目標(biāo)企業(yè)股東成為聯(lián)合企業(yè)的股東。 現(xiàn)金現(xiàn)金 60 權(quán)益權(quán)益 580設(shè)備設(shè)備 320建筑物建筑物 200總額總額 580 總額總額 580舉例說明購買法和權(quán)益集合法的區(qū)別A、 B企業(yè)在收購日的財務(wù)狀況A企業(yè)B企業(yè)現(xiàn)金現(xiàn)金 30 權(quán)益權(quán)益 420設(shè)備設(shè)備 200建筑物建筑物 190總額總額 420 總額總額 420假定 A收購 B后成立企業(yè) AB。 B企業(yè)的建筑物市場價值為240萬元，設(shè)備值220萬元；雙方協(xié)商的收購價格 540萬元。 A企業(yè)舉債 540萬元用以支付收購價款，并決定在收購的會計處理上采用購買法。AB企業(yè)在購買法下的資產(chǎn)負債表現(xiàn)金現(xiàn)金 90 負債負債 540設(shè)備設(shè)備 540 建筑物建筑物 440 權(quán)益權(quán)益 580商譽商譽 50總額總額 1120 總額總額 1120 假設(shè) A企業(yè)通過發(fā)行市場價值為 540萬元的普通股股票以換取 B企業(yè)的股票，并決定在收購的會計處理上采用權(quán)益集合法。AB企業(yè)在權(quán)益集合法下的資產(chǎn)負債表現(xiàn)金現(xiàn)金 90 權(quán)益權(quán)益 1000設(shè)備設(shè)備 520 建筑物建筑物 390商譽商譽 0總額總額 1000 總額總額 1000 影響收購會計方法選擇的因素1. 費用的攤銷對股價的影響；在購買法下，商譽的攤銷費用會減少企業(yè)的賬面收益，這有可能導(dǎo)致股價下跌，減少股東財富；值得一提的是，如果證券市場是有效的，股價就不會因為會計方法的不同而不同。 2. 稅收因素的影響。采用權(quán)益集合法，目標(biāo)企業(yè)股東獲得新企業(yè)的股票時無須納稅，只有在將來出售股票時才會繳納資本利得稅；而購買法，支付方式無論是現(xiàn)金購買還是股票交換，目標(biāo)企業(yè)股東都必須繳納資本利得稅。 五、收購后整合 企業(yè)收購不僅僅是一種財務(wù)活動，只有在整合上獲得成功，才是一個成功的收購，否則只是在財務(wù)上的操縱，這將導(dǎo)致業(yè)務(wù)和財務(wù)的雙重失敗?！?《管理的前沿》（美 . 德魯克） 導(dǎo)致企業(yè)整合失敗的因素通常包括l 缺乏一個聯(lián)合企業(yè)如何創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng) 價值和企業(yè)控制價值的詳細計劃l 收購雙方的企業(yè)文化存在較大差異l 收購雙方管理風(fēng)格迥然不同，收購后 管理層內(nèi)部出現(xiàn)權(quán)力斗爭l 由于內(nèi)外部條件限制，管理層無法 對聯(lián)合企業(yè)進行改革 謝謝觀看 /歡迎下載BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH
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