【正文】 ，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。應(yīng)本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭(zhēng)、爆炸和確實(shí)妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。 （不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天）用郵寄、電傳或電報(bào)通知協(xié)議另一方。這天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。 ，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。 第十五條 保密 。保密要求在本協(xié)議終止后年內(nèi)繼續(xù)有效。 ，合營(yíng)公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點(diǎn)。 。合營(yíng)公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況。 ，合營(yíng)公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對(duì)合同產(chǎn)品所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營(yíng)公司或與合營(yíng)公司共同所作修改和的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。但是對(duì)于附屬公司。如果甲方向附屬公司透露由合營(yíng)公司或由甲方和合營(yíng)公司共同作出的修改和改進(jìn)，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。 第十六條 責(zé)任 （特別是自愿的）幫助時(shí)的嚴(yán)重過(guò)失和（或）故意失職責(zé)任。 ，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。 第十七條 協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 ，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。 ，都應(yīng)書(shū)面作出，并經(jīng)中國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)后生效，作為本協(xié)議的組成部分。 ，同樣適用于本協(xié)議。 第十八條 協(xié)議期限 年月日簽訂的合營(yíng)合同同時(shí)經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營(yíng)合同的期限相同。 （合營(yíng)合同第四條第１款）屆滿前個(gè)月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車(chē)取代車(chē)作為合同汽車(chē)或作為增加的合同汽車(chē)，則協(xié)議雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商，對(duì)本協(xié)議作必要的修改。 ，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知個(gè)月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。 第十九條 部分失效 如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本協(xié)議時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來(lái)商定新的條款，以取代失效的條款時(shí)，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開(kāi)始適用。 第二十條 未行使權(quán)利 協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 第二十一條 協(xié)議終止的影響 ，合營(yíng)公司有權(quán)以自己的商標(biāo)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標(biāo)。 ，合營(yíng)公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但合營(yíng)公司或其繼承者要支付屆時(shí)商定的許可證咨詢費(fèi)。如本協(xié)議因歸咎于合營(yíng)公司的原因而提前終止，合營(yíng)公司或其繼承者應(yīng)停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時(shí)另有商定。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。 第二十二條 爭(zhēng)議的解決 、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠，均應(yīng)通過(guò)談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在個(gè)月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過(guò)仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國(guó)家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。 仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為，仲裁使用的語(yǔ)言為文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。 ，一般能獲得的中國(guó)法律。 第二十三條 協(xié)議文字 ，各簽署原件４（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)２（兩）份。 文。 第二十四條 通知 文，應(yīng)親手遞交或用掛號(hào)信、電傳、電報(bào)發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。 ，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫(xiě)上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國(guó)家郵政管理部門(mén)所控制的任何信箱。 附件二 職責(zé)范圍公司秘書(shū)和法律顧問(wèn) －－籌備董事會(huì)會(huì)議和執(zhí)行管理委員會(huì)會(huì)議，整理上述會(huì)議的會(huì)議記錄。 －－協(xié)助管理機(jī)構(gòu)與政府部門(mén)和其他公共機(jī)構(gòu)保持聯(lián)系。 －－就有關(guān)公司利益和事務(wù)與公共事務(wù)部門(mén)合作。 －－擬訂合同，并參與談判和簽約。 －－就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項(xiàng)向各部門(mén)提供咨詢。 －－與管理機(jī)構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個(gè)人、機(jī)構(gòu)和行政部門(mén)的訴訟。內(nèi)部審計(jì) －－檢查公司各方面經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)效益和正常秩序。 －－撰寫(xiě)全面而詳盡的審計(jì)報(bào)告。公共事務(wù) －－制定公司的公共事務(wù)計(jì)劃。 －－與其他部門(mén)協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動(dòng)。 －－制定國(guó)內(nèi)展覽會(huì)和交易會(huì)的計(jì)劃，落實(shí)籌備工作和執(zhí)行計(jì)劃。制 造 －－根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。 －－制定生產(chǎn)計(jì)劃。 －－制定并實(shí)施保衛(wèi)制度和各工種的安全生產(chǎn)措施。 －－根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃，管理汽車(chē)和發(fā)動(dòng)機(jī)的生產(chǎn)節(jié)約。 －－控制生產(chǎn)設(shè)備和輔助設(shè)備的保養(yǎng)。 －－參加以下各項(xiàng)工作： －－制定和執(zhí)行生產(chǎn)計(jì)劃； －－制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝； －－制定和執(zhí)行投資計(jì)劃； －－制定有關(guān)以下各項(xiàng)的基本準(zhǔn)則； ＊技術(shù)方案 ＊廠房、場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施 ＊給排水 －－因必要的技術(shù)修改而改變生產(chǎn)工藝。質(zhì)量保證 －－根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。 －－控制合同產(chǎn)品在制造過(guò)程中和使用過(guò)程中的產(chǎn)品質(zhì)量。 －－提出消除用戶意見(jiàn)的措施。 －－在批量生產(chǎn)前，對(duì)零部件進(jìn)行首次和第二次樣品鑒定。 －－對(duì)批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進(jìn)行抽樣試驗(yàn)。 －－對(duì)外購(gòu)件進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)。 －－進(jìn)行外購(gòu)件的收貸檢驗(yàn)，確定其合格性。 －－參加以下業(yè)務(wù)活動(dòng)： ＊制定和執(zhí)行新制造工藝； ＊制定和執(zhí)行投資計(jì)劃； ＊制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準(zhǔn)則。 －－設(shè)立用戶質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢。 －－向政府部門(mén)、有關(guān)機(jī)構(gòu)和協(xié)作廠說(shuō)明重視質(zhì)量的好處。 －－制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。 －－確保達(dá)到對(duì)合同產(chǎn)品的各項(xiàng)不斷變更的法定要求。產(chǎn)品技術(shù) －－根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行措施。 －－根據(jù)公司方針，依據(jù)市場(chǎng)需求、甲方產(chǎn)品改型計(jì)劃或其他計(jì)劃，與公司有關(guān)部門(mén)合作制定產(chǎn)品計(jì)劃，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)。 －－提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。 －－為實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對(duì)于國(guó)產(chǎn)零部件的投產(chǎn)前測(cè)試鑒定。 －－在下列范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上合理的發(fā)展修改： ａ）生產(chǎn)的簡(jiǎn)單化和標(biāo)準(zhǔn)化。 ｂ）外購(gòu)件的標(biāo)準(zhǔn)化及其有關(guān)的修改。 ｃ）經(jīng)與甲方研究開(kāi)發(fā)部協(xié)商并由其批準(zhǔn)后，按市場(chǎng)需求修改產(chǎn)品。 ｄ）對(duì)于甲方計(jì)劃的車(chē)型改進(jìn)和更改，按國(guó)內(nèi)的生產(chǎn)條件和市場(chǎng)條件進(jìn)行修改。 －－建立永久性的汽車(chē)使用狀況調(diào)研制度。財(cái) 務(wù) －－根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行財(cái)務(wù)措施。 －－制定預(yù)算計(jì)劃。 －－制定短期和長(zhǎng)期的財(cái)務(wù)計(jì)劃。 －－制定和執(zhí)行直接費(fèi)用、間接費(fèi)用和收益的管理制度和方法。 －－分析合營(yíng)公司的費(fèi)用支出和收益。 －－成本和收益預(yù)測(cè)。 －－制定有關(guān)投資、產(chǎn)量、人員等的詳細(xì)財(cái)務(wù)計(jì)劃，并管理該計(jì)劃的執(zhí)行情況。 －－審核投資計(jì)劃監(jiān)督投資計(jì)劃和預(yù)算計(jì)劃執(zhí)行情況。 －－計(jì)算銷(xiāo)售價(jià)格。 －－執(zhí)行會(huì)計(jì)制度，進(jìn)行各種會(huì)計(jì)工作。 －－編制合營(yíng)公司的月度和年度財(cái)務(wù)報(bào)表，以及有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的報(bào)告。 －－作業(yè)范圍 ＊工薪分類帳 ＊稅款和關(guān)稅 ＊保險(xiǎn)事務(wù) ＊銀行服務(wù) ＊現(xiàn)金使用和貸款結(jié)算 ＊外匯籌措和管理 ＊生產(chǎn)成本會(huì)計(jì)和間接費(fèi)用會(huì)計(jì) －－分析外購(gòu)件價(jià)格和合營(yíng)公司產(chǎn)品成本。 －－比較各供貸廠的價(jià)格。供 應(yīng) －－根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行供應(yīng)措施。 －－分析供貨市場(chǎng)的形勢(shì)，包括各種經(jīng)濟(jì)變化和行情發(fā)展。 －－通過(guò)協(xié)助取得技術(shù)許可證等方式發(fā)展中國(guó)協(xié)作廠。 －－與質(zhì)量保證部門(mén)和技術(shù)開(kāi)發(fā)部門(mén)協(xié)作，根據(jù)經(jīng)濟(jì)性選擇中國(guó)協(xié)作廠，以使進(jìn)口零部件轉(zhuǎn)為向中國(guó)協(xié)作廠購(gòu)買(mǎi)。 －－根據(jù)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃，就購(gòu)買(mǎi)生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠材料、服務(wù)、辦公用品和設(shè)備對(duì)外進(jìn)行談判，簽訂合同和協(xié)議。 －－確保外購(gòu)件符合最后交貸期和質(zhì)量。 －－就價(jià)格和交貨條件與有關(guān)各部門(mén)協(xié)商。 －－確定和實(shí)施各種形式的進(jìn)出廠運(yùn)輸，包括辦理海關(guān)手續(xù)。 －－根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃制定材料計(jì)劃。 －－儲(chǔ)存和向各生產(chǎn)線供應(yīng)材料。服務(wù)和配件 －－目的：按照制造廠的修理書(shū)安全和連續(xù)使用方的說(shuō)明汽車(chē)和汽車(chē)。 －－服務(wù)站網(wǎng) －－制定服務(wù)站標(biāo)準(zhǔn) 服務(wù)：維修工位的數(shù)量、設(shè)備和經(jīng)培訓(xùn)的維修人員； 配件：配件倉(cāng)庫(kù)、設(shè)備、充分的配件庫(kù)存、經(jīng)培訓(xùn)的配件人員。 －－在具有合理數(shù)量的方汽車(chē)的地區(qū)指定服務(wù)站： 提供設(shè)備、專用工具、配件、資料；培訓(xùn)維修人員和配件人員。 －－隨著車(chē)輛保有量的增長(zhǎng)而建立并管理中心倉(cāng)庫(kù)。 －－采用月度訂貨和緊急訂貨進(jìn)口配件和附件。 －－在收到訂貨后一周內(nèi)向經(jīng)指定的服務(wù)站、修理廠和用戶提供配件。 －－通過(guò)服務(wù)和配件的派出顧問(wèn)來(lái)監(jiān)督、協(xié)助和指導(dǎo)服務(wù)站網(wǎng)。 －－制定專門(mén)人員和關(guān)鍵人員的定期培訓(xùn)教程。 －－向服務(wù)站不斷提供各種技術(shù)和組織工作的資料。 －－向用戶提供有關(guān)汽車(chē)服務(wù)要求的資料。 －－管理經(jīng)營(yíng)汽車(chē)廠內(nèi)的中央服務(wù)中心，以進(jìn)行出廠前檢驗(yàn)、培訓(xùn)駕駛?cè)藛T和修理用戶汽車(chē)。 －－制定保用制度和處理保用期索賠。 －－制定使用質(zhì)量報(bào)告制度。銷(xiāo)售和乙方聯(lián)絡(luò)員 －－根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行銷(xiāo)售措施。 －－協(xié)調(diào)有關(guān)乙方和合營(yíng)公司之間關(guān)系的各項(xiàng)事務(wù)，特別是銷(xiāo)售工作。 －－與乙方合作，制定汽車(chē)年銷(xiāo)售計(jì)劃。 －－控制新汽車(chē)庫(kù)存。 －－與甲方合作，制定發(fā)動(dòng)機(jī)的年交貨計(jì)劃。 －－協(xié)調(diào)有關(guān)發(fā)動(dòng)機(jī)出口的各項(xiàng)內(nèi)部事務(wù)。外籍職工服務(wù)協(xié)調(diào)員 －－作為外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專家的人事代表。 －－協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專家的調(diào)動(dòng)和及其私人用品的運(yùn)輸。 －－向外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專家提供技術(shù)和管理上的服務(wù)。 －－協(xié)調(diào)外籍職工及其家屬和特殊服務(wù)的外國(guó)專家的生活安排和住宿。人事和社會(huì)事務(wù) －－根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行人事和社會(huì)事務(wù)措施。 －－與合營(yíng)公司工會(huì)代表談判。 －－就人事問(wèn)題與有關(guān)部門(mén)談判。 －－預(yù)測(cè)職工需求。 －－確定工薪結(jié)構(gòu)，制定、使用和監(jiān)督社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的內(nèi)部比例。 －－招收、面試、考核和推薦申請(qǐng)工作的人員。 －－雇用、調(diào)動(dòng)和解雇分部經(jīng)理以下的職工，分部經(jīng)理和分部經(jīng)理以上職員雇用、調(diào)動(dòng)和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關(guān)部門(mén)商定。 －－與學(xué)校、學(xué)院、公司各部門(mén)和其他部門(mén)協(xié)調(diào)，制定合營(yíng)公司外的職業(yè)培訓(xùn)計(jì)劃。 －－進(jìn)行職工保健工作，包括招工時(shí)的體檢。 －－領(lǐng)導(dǎo)伙食管理分部。 －－計(jì)劃、建立和領(lǐng)導(dǎo)職業(yè)培訓(xùn)。行政管理 －－領(lǐng)導(dǎo)所有有關(guān)組織制度和中心的各項(xiàng)工作。 －－制定組織方法、標(biāo)準(zhǔn)和程序。 －－制定組織機(jī)構(gòu)和職責(zé)范圍。 －－領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)外的文件收發(fā)和一般通迅。－－制定辦公用品和設(shè)備的標(biāo)準(zhǔn)，控制辦公用品和設(shè)備的供應(yīng)。