【導(dǎo)讀】合伙協(xié)議》，并將該協(xié)議提交工商行政管理機(jī)關(guān)登記。為了更好地履行該協(xié)議，充協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。季度、半年度，指日歷季度、日歷半年度。出資日，具有本協(xié)議第項(xiàng)約定的含義。理、投資、終止、解散、清算及其他活動(dòng)而發(fā)生的費(fèi)用和支出。月27日修訂通過，自2020年6月1日起施行。合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。納的以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。資管理有限公司】。工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人管理的其他投資實(shí)體。人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。大影響力的關(guān)系?？煞峙涫杖?，具有本協(xié)議第款所約定的含義。并由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定接受的承諾出資額。實(shí)際繳付的現(xiàn)金出資額。份額的方式加入合伙企業(yè)，成為新的有限合伙人。生的中介服務(wù)費(fèi)、差旅費(fèi)及招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用。合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的最終決策機(jī)構(gòu)。有其股權(quán)、債權(quán)及其他權(quán)益的公司。

　　

【正文】 合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。 免責(zé)保證 （ 1） 執(zhí)行事務(wù) 合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其 作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)，但 執(zhí)行事務(wù) 合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為而應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任的情形除外。 （ 2） 各合伙人同意， 執(zhí)行事務(wù) 合伙人、管理團(tuán)隊(duì)、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對(duì)合伙企業(yè)或 執(zhí)行事務(wù) 合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)由合伙企業(yè)承擔(dān)。如 執(zhí)行事務(wù) 合伙人磐安德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議 26 及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、 承擔(dān)費(fèi)用、罰款，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該 人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。 （ 3） 執(zhí)行事務(wù) 合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，也不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。 第 13條 其他條款 爭(zhēng)議解決 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則 各方均有權(quán) 提交 上海 仲裁委員會(huì)， 按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在上海進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方 均有約束力 。 敗訴一方應(yīng)承擔(dān)仲裁費(fèi)及勝訴方為仲裁支出的費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)等。 保密 本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過報(bào)告、合伙人會(huì)議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項(xiàng)目投資和投資組合公司的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。 通知 （ 1） 本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式， 交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)： （ a） 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至： 地址： 傳真： 電話： 收件人： 磐安德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議 27 （ b） 給普通合伙人 （仁和智本） 的通知發(fā)送至： 地址： 傳真： 電話： 收件人： （ c） 給普通合伙人 （德弘） 的通知發(fā)送至： 地址： 傳真： 電話： 收件人： （ d） 給各有限合伙人的通知發(fā)送至附件 一 的地址。 各方 可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出 書面 通知而變更地址。 （ 2） 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則： （ a） 在派專人交付的情況下，通知于送至第 (1)項(xiàng)所述的地址之時(shí)視為送達(dá)； （ b） 在通過郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知 于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá)； （ c） 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá)；及 （ d） 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時(shí)視為送達(dá)。 不可抗力 （ 1） “ 不可抗力 ” 指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。 （ 2） 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而 不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 （ 3） 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人磐安德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議 28 協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 可分割性 如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。 簽署文本 本協(xié)議正本一式 【】 份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存 復(fù)印件 。 協(xié)議 生效和終止 （ 1） 本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日生效，本協(xié)議簽署后，對(duì)于通過后續(xù)募集或權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人 ， 自其書面確認(rèn)受本協(xié)議約束時(shí)對(duì)該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。 （ 2） 本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。 （ 3） 本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。 第 14條 解釋 （ 1） 本協(xié)議是各合伙人于 2020 年【 】月【 】日簽署并于登記機(jī)關(guān)登記的《 磐安德弘仁和投資合伙企業(yè) （有限合伙）有限合伙協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議，是合伙 人之間有關(guān)本合伙企業(yè)全部事項(xiàng)的完整協(xié)議。本協(xié)議的釋義條款適用于上述于工商部門登記的有限合伙協(xié)議。本協(xié)議條款與于工商部門登記的有限合伙協(xié)議有不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 （ 2） 本協(xié)議的附件應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補(bǔ)充、修改或變更后之本協(xié)議，且包括鑒于條款及各附件。 （ 3） 本協(xié)議各條款及附件的標(biāo)題僅為方便參考所設(shè)，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。 （ 4） “ 書面 ” 一詞的表述應(yīng)包括以可辨認(rèn)的和非暫時(shí)形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。 (本 頁(yè)以下無正文 ) 【本頁(yè)無正文，為普通合伙人簽署頁(yè)】 普通合伙人：上海仁和智本資產(chǎn)管理有限公司 (蓋章 ) 法定代表人或授權(quán)代表： 普通合伙人： 浙江德弘投資管理有限公司 (蓋章 ) 法定代表人或授權(quán)代表： 簽署日期： 2020 年【 】月【 】日 【本頁(yè)無正文，為有限合伙人簽署頁(yè)】 有限合伙人： 簽字（蓋章）： 簽署日期： 2020 年【 】月【 】 磐安德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議 2 附件 一 ：有限合伙人的通 知方式 有限合伙人姓名 /名稱 收件人 地址 電話 傳真 電子郵箱 附件 二 ：認(rèn)繳確認(rèn)函 致 ： 上海仁和智本資產(chǎn)管理有限公司 、浙江德弘投資管理有限公司： 鑒于本人 /本公司同意投資于 磐安 德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） （ “ 本合伙企業(yè) ” ），成為本合伙企業(yè)的有限合伙人。本人 /本公司特此簽署本確認(rèn)函確認(rèn)如下： （ 1）本人 /本公司同意本次認(rèn)繳出資額為人民幣 萬(wàn) 元，成為本合伙企業(yè)的有限合伙人 ， 并承諾按照合伙協(xié)議約定繳付出資，否則將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 （ 2）本人 /本公司已就加入本合伙企業(yè)事宜進(jìn)行過深入 分析 ，清楚并理解本合伙企業(yè)的有限合伙協(xié)議及其附件（ 統(tǒng)稱 “ 合伙協(xié)議 ” ）的全部條款及內(nèi)容。本人 /本公司同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本人 /本公司在合伙協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)。本人 /本公 司簽署本確認(rèn)函即視為同意簽署合伙協(xié)議。 （ 3）本人 /本公司理解合伙企業(yè)投資是一項(xiàng)有風(fēng)險(xiǎn)的投資，同意本合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、投資、退出、解散、清算及其他相關(guān)合伙事務(wù)由 執(zhí)行事務(wù) 合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)。本人 /本公司在進(jìn)行出資決策及簽署本確認(rèn)函時(shí)已經(jīng)充分考慮簽前述因素以及自身的財(cái)務(wù)能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。 （ 4）本人 /本公司理解本合伙企業(yè)的最終成立可能受到多種因素的限制和影響，包括但不限于政策法規(guī)的變化、未足額募集、其他有限合伙人的認(rèn)繳和出資情況變化等。本人 /本公司同意執(zhí)行事務(wù)合伙人以合伙人最大利益為原則全權(quán)負(fù)責(zé)本合伙企業(yè) 募集過程中的各項(xiàng)事宜，不承擔(dān)因上述因素所導(dǎo)致的不利后果。 授權(quán)簽署人： ___________ 年 月 日 認(rèn)繳人基本信息： （以個(gè)人名義投資） 姓名： 身份證號(hào)： 地址： 電話： 電子郵箱： （以公司名義投資） 公司名稱： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)： 授權(quán)簽署人： 授權(quán)簽署人電子郵箱： 地址： 電話： 股東名單： 磐安德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議 附件 三 ：受讓確認(rèn)函 致：上海仁和智本資產(chǎn)管理有限公司 、浙江德弘投資管理有限公司： 鑒于本人 /本公司同意受讓（ “ 轉(zhuǎn) 讓方 ” ）在 磐安德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） （ “ 本合伙企業(yè) ” ）持有的 萬(wàn) 元人民幣的認(rèn)繳出資額所代表的合伙企業(yè)權(quán)益及附屬于該合伙企業(yè)權(quán)益的全部權(quán)利和義務(wù)（ “ 標(biāo)的合伙企業(yè)權(quán)益 ” ），成為本合伙企業(yè)的有限合伙人。 本人 /本公司特此簽署本確認(rèn)函確認(rèn)如下： （ 1） 本人 /本公司同意從轉(zhuǎn)讓方受讓標(biāo)的合伙企業(yè)權(quán)益，并承繼轉(zhuǎn)讓方就標(biāo)的合伙企業(yè)權(quán)益所對(duì)應(yīng)的全部義務(wù)，包括但不限于按照合伙協(xié)議（定義如下文）約定向合伙企業(yè)繳付標(biāo)的合伙企業(yè)權(quán)益所對(duì)應(yīng)的尚未實(shí)際繳付的出資額（如適用），否則將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 （ 2） 本人 /本公司 已與本合伙企業(yè)就加入本合伙企業(yè)事宜進(jìn)行過深入溝通，清楚并理解本合伙企業(yè)現(xiàn)有合伙人已簽署的有限合伙協(xié)議及其附件及其修訂版本（ “ 合伙協(xié)議 ” ）的全部條款及內(nèi)容。本人 /本公司同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本人 /本公司在合伙協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)。本人 /本公司簽署本確認(rèn)函即視為同意簽署合伙協(xié)議。 （ 3） 本人 /本公司理解合伙企業(yè)投資是一項(xiàng)有風(fēng)險(xiǎn)的投資，同意本合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、投資、退出、解散、清算及其他相關(guān)合伙事務(wù)由普通 、執(zhí)行事務(wù) 合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)。本人 /本公司在進(jìn)行出資決策及簽署本確認(rèn)函時(shí)已經(jīng)充分考慮簽前述因素以及 自身的財(cái)務(wù)能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。 授權(quán)簽署人： ___________ 年 月 日 受讓方基本信息： （以個(gè)人名義投資） 姓名： 身份證號(hào)： 地址： 電話： 電子郵箱： （以 公司名義投資） 公司名稱： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)： 授權(quán)簽署人： 授權(quán)簽署人電子郵箱： 地址： 電話： 股東名單：