【正文】 （二）董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)部分職權(quán)； （三）督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （四）簽署公司股票、公司債券和其他有價(jià)證券； （五）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （六）在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)?？铐?xiàng)的文件； （七）在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司法人財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng)； （八）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，審計(jì)和簽發(fā)一定額度的公司的財(cái)務(wù)支出撥款； （九）根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，向經(jīng)理和公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書(shū)”； （十）根據(jù)董事會(huì)決定，簽發(fā)公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人任免文件； (十一)根據(jù)董事會(huì)決定，提名推薦進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會(huì)的董事人選； (十二)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (十三)董事會(huì)授予或章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第一百一十八條 考核指標(biāo)： （一）總資產(chǎn)； （二）凈資產(chǎn)； （三）實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額； （四）上交利稅額； （五）創(chuàng)匯總額； （六）凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率； （七）實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增長(zhǎng)率； （八）銷售總額； （九）凈資產(chǎn)利潤(rùn)率。 第一百一十九條 董事長(zhǎng)﹑副董事長(zhǎng)在任期內(nèi)成績(jī)顯著的，由公司股東大會(huì)作出決議給予獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)可采用以下幾種形式： （一）現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)； （二）實(shí)物獎(jiǎng)勵(lì)； （三）紅股獎(jiǎng)勵(lì)； （四）其他獎(jiǎng)勵(lì)。 第一百二十條 董事長(zhǎng)﹑付董事長(zhǎng)在任期內(nèi)，由于工作的失誤或決策失誤，發(fā)生下列情形者，應(yīng)視具體情況給予經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分或依法追究刑事責(zé)任： （一）因決策失誤給公司資產(chǎn)造成損失累計(jì)占公司凈資產(chǎn)5%（含5%）以上者，視性質(zhì)與情節(jié)嚴(yán)重程度，給予經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任； （二）因用人不當(dāng)，給公司信譽(yù)造成壞影響，給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分； （三）在董事長(zhǎng)﹑付董事長(zhǎng)授意下，公司有關(guān)部門或人員造假帳、隱瞞收入、虛報(bào)利潤(rùn)等行為，視情節(jié)嚴(yán)重程度，給予經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任； （四）有其他嚴(yán)重錯(cuò)誤的，視情節(jié)輕重給予相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分。 第一百二十一條 董事長(zhǎng)在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一者，由公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行離任審計(jì)。 第九節(jié) 專門委員會(huì) 第一百二十二條 董事會(huì)設(shè)立提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略決策、審計(jì)等專門委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)行使其職權(quán)，董事會(huì)應(yīng)制定各專門委員會(huì)的職責(zé)、議事程序、工作權(quán)限，各專門委員會(huì)必須具有獨(dú)立性和專業(yè)性。除公司章程及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定必須由董事會(huì)會(huì)議作出的事項(xiàng)外，董事會(huì)可以將部分權(quán)利授予專門委員會(huì)。 第一百二十三條 各專門委員會(huì)成員每屆任期三年，自聘任之日起至下屆董事會(huì)成立之日止。 第一百二十四條 專門委員會(huì)成員由董事會(huì)任免。 第一百二十五條 專門委員會(huì)成員的選舉 （一）董事會(huì)應(yīng)首先選舉產(chǎn)生提名委員會(huì)； （二）提名委員會(huì)提名其他委員會(huì)成員人選； （三）董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)的提名進(jìn)行表決； （四）確定各委員會(huì)成員。 第一百二十六條 專門委員會(huì)主席的選舉 （一）提名委員會(huì)主席由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)選舉產(chǎn)生； （二）提名委員會(huì)提名各委員會(huì)主席人選，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)； （三）董事會(huì)選舉各委員會(huì)主席。 第一百二十七條 專門委員會(huì)主席在與委員會(huì)成員協(xié)商之后，決定委員會(huì)會(huì)議的頻率和時(shí)間。 第一百二十八條 專門委員會(huì)主席在與委員會(huì)成員協(xié)商之后，擬定委員會(huì)工作議程； 第一百二十九條 提名委員會(huì)由35名委員組成，其中獨(dú)立董事占二分之一以上，并由獨(dú)立董事?lián)沃飨? 第一百三十條 提名委員會(huì)的主要職責(zé) （一）分析董事會(huì)構(gòu)成的情況，明確對(duì)董事的要求； （二）制訂董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序； （三）廣泛搜尋合格的董事候選人； （四）對(duì)股東、監(jiān)事會(huì)提名的董事候選人進(jìn)行形式審核； （五）確定董事候選人，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)進(jìn)行表決； （六）對(duì)董事會(huì)各專門委員會(huì)的組成人員提出方案； （七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十一條 薪酬與考核委員會(huì)由35名委員組成，其中獨(dú)立董事占二分之一以上，并由獨(dú)立董事但任主席。 第一百三十二條 薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé) （一）負(fù)責(zé)制定董事和高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核； （二）負(fù)責(zé)制定、審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策和方案； （三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十三條 戰(zhàn)略決策委員會(huì)由911名委員組成。 第一百三十四條 戰(zhàn)略決策委員會(huì)的主要職責(zé) （一）制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略； （二）監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策； （三）董事會(huì)授予的其他職能。 第一百三十五條 審計(jì)委員會(huì)由35名委員組成，其中獨(dú)立董事占二分之一以上，并由獨(dú)立董事?lián)沃飨?，成員中至少有一名是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 第一百三十六條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé) （一）檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； （二）與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流； （三）對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； （四）對(duì)公司的內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行考核； （五）檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)； （六）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況； （七）董事會(huì)授予的其他職能。 第十節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第一百三十七條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百三十八條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。 本綱要第七十五條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。 第一百三十九條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： (一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； (二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； (三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； (四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； (五)處理公司與證券管理部門、證券交易所以及投資人之間的有關(guān)事宜； (六)協(xié)助董事會(huì)行政職權(quán)。在董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出異議，并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)； (七)公司章程和公司股票上市的上海證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百四十條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第一百四十一條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 第四章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及職責(zé) 第一百四十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百四十三條 監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，行使下列職權(quán)： (一)檢查公司的財(cái)務(wù)； (二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； (三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； (五)列席董事會(huì)會(huì)議； (六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)兩次，一般應(yīng)每季度召開(kāi)一次，每半年則必須召開(kāi)一次。 監(jiān)事在有正當(dāng)理由和目的的情況下，有權(quán)要求監(jiān)事會(huì)主席召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)。是否召開(kāi)由監(jiān)事會(huì)主席決定，但經(jīng)三分之一以上監(jiān)事附議贊同的，臨時(shí)監(jiān)事會(huì)必須召開(kāi)。 監(jiān)事會(huì)例會(huì)的決議與臨時(shí)會(huì)議的決議均屬監(jiān)事會(huì)決議，具有同等效力。 第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議于召集前，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及表決事項(xiàng)以書(shū)面形式通知所有監(jiān)事會(huì)成員。 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席監(jiān)事會(huì)議。因故缺席的監(jiān)事，可以事先提交書(shū)面意見(jiàn)或書(shū)面表決，也可以書(shū)面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。未提交書(shū)面意見(jiàn)及書(shū)面委托者，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)；無(wú)故缺席且不提交書(shū)面意見(jiàn)或書(shū)面表決的，視為同意監(jiān)事會(huì)的決議。 第一百四十九條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以更換。 第一百五十條 監(jiān)事會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的全體監(jiān)事三分之二以上表決通過(guò)，方為有效。 監(jiān)事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)采用記名表決方式。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)董事長(zhǎng)、董事或經(jīng)理列席會(huì)議。 第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。 監(jiān)事應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可免除責(zé)任。 第一百五十二條 公司應(yīng)對(duì)監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的辦公條件和業(yè)務(wù)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)，按照財(cái)務(wù)有關(guān)規(guī)定列支。監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。 第一百五十三條 監(jiān)事為履行職責(zé)，必要時(shí)經(jīng)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議同意，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)給予幫助，所需費(fèi)用由公司辦公費(fèi)用中列支。 第一百五十四條 建立監(jiān)事會(huì)決議執(zhí)行記錄制度。監(jiān)事會(huì)的每一項(xiàng)決議均應(yīng)指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行。被指定的監(jiān)事應(yīng)將決議的執(zhí)行情況記錄在案，并將最終執(zhí)行結(jié)果報(bào)告監(jiān)事會(huì)。 第一百五十五條 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程或損害員工利益時(shí)，可作出決議，建議董事會(huì)復(fù)議該項(xiàng)決議。董事會(huì)不予采納或經(jīng)復(fù)議仍維持原決議的，監(jiān)事會(huì)有義務(wù)向股東通報(bào)直至提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)解決。 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)決議不承擔(dān)責(zé)任，但未履行本條規(guī)定的建議復(fù)議和報(bào)告的義務(wù)，視為監(jiān)督失職并依法承擔(dān)責(zé)任。 第一百五十六條 公司在出現(xiàn)下列情況時(shí)： （一）董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；