【導讀】2020年1月23日，星期三開幕。旨在依照證券法律提高公司披露的準確性和可靠性，以保護投資者并實現(xiàn)其他目標。本法已由美利堅合眾國參議院、眾議院通過。第一章公眾公司會計監(jiān)督理事會。101節(jié)．建立；管理規(guī)定。102節(jié)．向理事會注冊。103節(jié)．審計、質(zhì)量控制及獨立性準則和規(guī)則。105節(jié)．調(diào)查和懲罰行動。第二章審計師的獨立性。202節(jié)．預先批準的要求。209節(jié)．由相關的州監(jiān)管機構(gòu)考慮的事項。305節(jié)．官員和董事會成員禁止的行為和懲罰。第402節(jié)改進對利益沖突的披露。第403節(jié)對涉及管理層和主要股東的交易的披露。第408節(jié)改進對發(fā)行人定期披露的審核。第六章委員會的手段和權(quán)力。702節(jié)．委員會對信用評級機構(gòu)的研究與報告。805節(jié)．對妨礙司法及嚴重舞弊犯罪的聯(lián)邦判決原則的復核。第九章加強白領犯罪處罰。1103節(jié)．授予證券交易委員會臨時性凍結(jié)權(quán)。1105節(jié)．委員會有權(quán)禁止某些人員擔任官員或董事。師或其他職業(yè)雇員，或者與編制或公布審計報告相關的其他任何獨立的。投資者的目的一致為限。理事會或委員會確定的審計準則，

　　

【正文】 1）應當由一個或者多個指定的適當代收人代表準則制定機構(gòu)，按照（ f）小節(jié)規(guī)定向每個發(fā)行人進行分攤 ，并由其 核定和征收，對于在委員會的審查 31 下，支付預算和提供該準則制定機構(gòu)的費用以及為該機構(gòu)保證獨立穩(wěn)定的資金來源來說這是適當或必要的；并且 （ 2）對不同類型的發(fā)行人有區(qū)別。 （ f）收費限制．根據(jù)本節(jié)代表理事會或準則制定機構(gòu)收取的一個財政年度的收費金額，視具體情況，不應當超出在（ c）小節(jié)（ 1）中提及的理事會或準則制定機構(gòu)各自的可補償預算費用（可能包 括經(jīng)營、資本和應計項目）。 （ g）會計支持費在發(fā)行人之間的分攤．根據(jù)本節(jié)，來源于發(fā)行人（或某一類發(fā)行人）的用于籌集（ a）小節(jié)提及的理事會或準則制定委員會預算資金的會計支持費總額，應當在每個發(fā)行人（或某類中每個發(fā)行人，如果適當?shù)脑挘┲g分攤，并由他們支付。其金額等于會計支持費總額乘以一個分數(shù)： （ 1）分子是該發(fā)行人在預算年度開始的之前 12 個月內(nèi) 權(quán)益市場市值 總額的月平均數(shù)； （ 2）分母是所有同類的發(fā)行人在此期間的權(quán)益市場市值總額的月平均數(shù)。 （ h）必須遵循的修正．《 1934 年證券交易法》 13 節(jié)（ b）（ 2）以 下內(nèi)容被修正： （ 1）在（ A）分段中，在末尾加上“并且”； （ 2）在（ B）分段中，在末尾加上句號，并且插入以下內(nèi)容：“；并且 “（ C）無論其它法律條例如何規(guī)定，《 2020 年薩班斯 —— 奧克斯雷法》決定該支付合理分攤的年度會計支持費?！? （ i）解釋性規(guī)則．本節(jié)中規(guī)定不應當被解釋為理事會或準則制定機構(gòu)或二者都受國會授權(quán)或撥付公共資金程序的制約，或者禁止此類組織使用來自其活動的額外收入來源，比如出版物的銷售收入，倘若委員會判斷每個額外收入來源都不危害該組織實質(zhì)的和形式的獨立性。 （ j）理事會的籌建費． 2020 財政年度撥付給理事會未用的款項，已授權(quán)財政部長預付給理事會，但款項金額不超過理事會第一個財政年度（是不足 12 個月的）所需的金額。 第二章 審計師的獨立性 32 201 節(jié)．超越審計師實務范圍的服務 （ a）禁止的活動．《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A 在末尾增加如下內(nèi)容： “（ g）禁止的活動．除（ h）小節(jié)中提及的活動，一個按照本章或委員會依據(jù)本章制定的規(guī)則的要求給任何發(fā)行人進行審計的注冊的會計師事務所（和該公司任何相關人員，相關范圍由委員會決定），自按照《 2020 年薩班斯 —— 奧克斯雷法》 101 節(jié)建立的會計師 事務所會計監(jiān)督理事會（即本節(jié)所指的“理事會”）開始運行之日起 180 天內(nèi)，在進行審計的同時，還向該發(fā)行人提供任何非審計服務，該行為非法，該非審計服務包括： （ 1）給審計客戶提供簿記或其他與會計紀錄或財務報表有關的服務； （ 2）財務信息系統(tǒng)的設計和實施； （ 3）評估或評定服務，提供公允的意見或善意捐出報告； （ 4）保險精算服務； （ 5）提供外包的內(nèi)部審計服務； （ 6）管理功能或人力資源的服務； （ 7）作為經(jīng)紀人、交易商，或投資咨詢顧問，或提供投資銀行服務； （ 8）法律服務和與審計 無關的專家服務；以及 （ 9）依據(jù)條例委員會不予批準的其他服務。 “（ h）非審計服務要求的預先批準．注冊的會計師事務所可以從事包括稅收服務在內(nèi)的任何除（ g）小節(jié)（ 1）到（ 9）段中規(guī)定的不能對審計客戶提供的非審計服務以外的各項服務，只要發(fā)行人的審計委員會根據(jù)（ i）小節(jié)的規(guī)定預先批準了該業(yè)務?！?。 （ b）豁免的權(quán)限 ． 理事會可以針對具體情況，豁免任何個人、發(fā)行人、會計師事務所或交易執(zhí)行《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A（ g）（本節(jié)增加）關于服務提供的禁令，以該豁免對維護公眾利益是必要或適當?shù)?，與保護投資者的原則一 致、并且要接受委員會按與 107 節(jié)下對理事會監(jiān)督的規(guī)則相一致的方式進行監(jiān)督為限。 202 節(jié)．預先批準的要求 33 隨著本法的修正，《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A 也進行了修正，在結(jié)尾部分增加了下述內(nèi)容： “（ i）預先批準的要求 （ 1）一般性規(guī)定 （ A）審計委員會的行為．發(fā)行人的審計委員會應當預先批準發(fā)行人的審計師向發(fā)行人提供的所有的審計服務（這可能要求必須提供與證券承銷或保險公司依據(jù)州法律要求的法定審計相關的確認函）和非審計服務，不包括（ B）小節(jié)中提出的例外條例。 （ B）最低限度的例外．在為發(fā)行人提供的非審計 服務方面，如果滿足下列條件，可以免除（ A）小節(jié)下預先批準的要求： （ i）在提供非審計服務的財務年度內(nèi)，為發(fā)行人提供的所有此類非審計服務的金額總計不超過發(fā)行人支付給審計師的收入總額的 5％； （ ii）此類服務在簽約時，發(fā)行人未將其視為非審計服務； （ iii）此類服務立即引起發(fā)行人審計委員會的注意，并且在審計完成之前就獲得了審計委員會或?qū)徲嬑瘑T會一位或多位成員的批準。這些成員是董事會的成員，審計委員會授權(quán)他們進行此類批準。 （ 2）對投資者的披露．發(fā)行人的審計委員會根據(jù)本節(jié)規(guī)定對其審計師要執(zhí)行的非審計服務進行的批準 ，應依據(jù) 13 節(jié)（ a）的要求在定期報告中向投資者進行披露。 （ 3）授權(quán)．發(fā)行人的審計委員會可以授予一名或多名身為董事會獨立董事的審計委員會的成員本小節(jié)所要求的預先批準的權(quán)力。根據(jù)本段被授權(quán)的任何成員根據(jù)本小節(jié)規(guī)定對某項活動進行預先批準的決定，都應在審計委員會的每一次例常會議上向?qū)徲嬑瘑T會全體成員報告。 （ 4）出于其他目的批準審計服務．在執(zhí)行（ m）小節(jié)（ 2）下的任務過程中，如果發(fā)行人審計委員會在審計師業(yè)務承接的范圍內(nèi)批準了某項審計服務，那么應當認為該項服務在本小節(jié)的情況下已經(jīng)被預先批準了?！? 203 節(jié) ． 審計合伙人輪換 隨著本法的修正，《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A 也進行了修正，在結(jié)尾部分 34 增加了下述內(nèi)容： “（ j）審計合伙人輪換 ． 如果注冊的會計師事務所中被指定執(zhí)行這些審計服務的負責（或協(xié)調(diào)）審計合伙人（對審計承擔主要責任者），或負責復核審計的審計合伙人在發(fā)行人的前 5 個財務年度中每年都為該發(fā)行人執(zhí)行審計服務，那么該會計師事務所向該發(fā)行人提供審計服務的行為就是非法的?！? 204 節(jié)． 審計師向?qū)徲嬑瘑T會的報告 隨著本法的修正，《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A 也進行了修正，在結(jié)尾部分增加了下述內(nèi)容： “ （ k）審計師向?qū)徲嬑瘑T會的報告 ． 為任何發(fā)行人執(zhí)行本章所要求的任何審計的每一個注冊的會計師事務所都應及時向發(fā)行人的審計委員會報告： （ 1）使用的所有關鍵的會計政策和慣例； （ 2）同發(fā)行人的高級管理職員所討論的在公認會計原則范圍內(nèi)對財務信息所用的所有不同的處理方法，使用不同披露和處理方法導致的不同結(jié)果，以及注冊的會計師事務所傾向選用的處理方法。 （ 3）注冊的會計師事務所和發(fā)行人管理層之間溝通的其他書面材料，諸如所有的管理當局聲明書或未調(diào)整差異表?！? 205 節(jié)． 遵循性修正 （ a）定義．《 1934 年證券 交易法》 10 節(jié) A 通過在結(jié)尾部分增加了下述內(nèi)容進行了修正： “（ 58）審計委員會．術(shù)語‘審計委員會’指 （ A）為了監(jiān)督發(fā)行人的會計和財務報告過程，以及審計發(fā)行人的財務報表，由發(fā)行人董事會建立、并在董事會中產(chǎn)生的委員會（或同等機構(gòu)）； （ B）如果發(fā)行人沒有類似的委員會存在，則為發(fā)行人董事會全體。 （ 59）注冊的會計師事務所 —— 術(shù)語‘注冊的會計師事務所’的含義同《 2020 年薩班斯－奧克斯雷法》 2 節(jié)中的定義一致。” （ b）審計師的要求．修正了《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A： 35 （ 1）在術(shù)語“某個獨立公共會計 師”出現(xiàn)的每一處地方將其改為“某個注冊的會計師事務所”； （ 2）在術(shù)語“該獨立公共會計師”出現(xiàn)的每一處地方將其改為“該注冊的會計師事務所”； （ 3）在（ c）小節(jié)，將“獨立公共會計師沒有”改為“注冊的會計師事務所沒有”； （ 4）在（ b）小節(jié) （ A）在術(shù)語“會計師”出現(xiàn)的每一處地方將其改為“會計師事務所”； （ B）在術(shù)語“此類會計師”出現(xiàn)的每一處地方將其改為“此類會計師事務所”； （ C）在第（ 4）段中，將“會計師的報告”改為“會計師事物所的報告”。 （ c）其他參考資料 ． 修正了《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A： （ 1）在 12 節(jié)（ b）（ 1）中，在術(shù)語“獨立公共會計師”出現(xiàn)的每一處地方將其改為“注冊的會計師事務所”； （ 2）在 17 節(jié)的（ e）和（ i）小節(jié)中，在術(shù)語“某個獨立公共會計師”出現(xiàn)的每一處地方將其改為“某個注冊的會計師事務所”。 （ d）遵循性修正 —— 修正了《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A（ f）： （ 1）將“定義”改為“多個定義”； （ 2）在結(jié)尾增加下述內(nèi)容：“正如本節(jié)所使用的那樣，術(shù)語‘發(fā)行人’指某個發(fā)行人（如 3 節(jié)定義的那樣），其證券按照 12 節(jié)的規(guī)定進行登記，或被要求依照 15 節(jié)（ d）的規(guī)定 備案報 告 ，或其備案或已經(jīng)備案了一個根據(jù)《 1933年證券法》的規(guī)定尚未生效的登記表，并且未被撤銷?！? 206 節(jié)．利益沖突 隨著本法的修正，《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A 也進行了修正，在結(jié)尾部分增加了下述內(nèi)容： “（ l）利益沖突．如果發(fā)行人的首席執(zhí)行官、主計長、首席財務官、首席會計官或任何處于同等地位的人曾受雇于某個注冊的獨立會計師事務所，并且在審 36 計開始日前的一年內(nèi)參與過對該發(fā)行人審計的任何活動，那么由該注冊的獨立會計師事務所對該發(fā)行人執(zhí)行的任何本章所要求的審計服務的行為將是非法的?！? 207 節(jié)．對注冊的會計師 事務所進行強制性輪換的研究 （ a）要求進行研究和審查．合眾國的總審計長應對要求注冊的會計師事務所進行強制性輪換的潛在效果進行研究和審查。 （ b）要求進行報告 ． 總審計長應自本法通過日起 1 年內(nèi)，向參議院的銀行、住房和城市事物委員會和眾議院的財務服務委員會提交關于本節(jié)所要求的研究和審查結(jié)果的報告。 （ c）定義．在本節(jié)中，術(shù)語“強制性輪換”指注冊的會計師事務所必須接受的一個數(shù)年內(nèi)作為某個特定發(fā)行人的審計師的期間限制。 208 節(jié)．委員會的權(quán)限 （ a）委員會條例．委員會應自本法通過日起 180 天內(nèi)出具正式的條例 來實施本章增加的《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A（ g）到（ l）每個小節(jié)的規(guī)定。 （ b）審計師的獨立性．如果注冊的會計師事務所或相關人士從事了同發(fā)行人相關的，由本章增加的《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A（ g）到（ l）小節(jié)所禁止，或由委員會或理事會隨其出具的任何規(guī)則和條例所禁止的任何活動，那么由該注冊的會計師事務所（或其相關人士）編制和出具任何與該發(fā)行人相關的審計報告的行為就是非法的。 209 節(jié)．由相關的州監(jiān)管機構(gòu)考慮的事項 為了對非注冊的會計師事務所及其相關人士進行監(jiān)管，相關的州監(jiān)管機構(gòu)應當獨立地確定適 用的合適準則，尤其應考慮其監(jiān)管的會計師事務所的規(guī)模和業(yè)務性質(zhì)。在本節(jié)中，理事會根據(jù)本法規(guī)定應用的準則不應被認為適用于中小型非注冊的會計師事務所。 第三章 公司責任 37 301 節(jié)． 公眾公司審計委員會 《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A 通過在結(jié)尾部分增加了下述內(nèi)容進行了修正： “（ m）與審計委員會相關的準則 （ 1）委員會的規(guī)則 （ A）一般性規(guī)定．自本小節(jié)通過日起 270 日內(nèi)生效，委員會應依據(jù)規(guī)則指導全國的證券交易所和證券相關機構(gòu)禁止未遵循（ 2）至（ 6）段中所有規(guī)定的發(fā)行人的任何證券上市。 （ B）彌補過失 的機會．在該禁令實行之前，委員會應根據(jù)（ A）小節(jié)的要求建立規(guī)則以向發(fā)行人提供有機會彌補過失的適當程序，這些過失是（ A）小節(jié)下禁令的基礎。 （ 2）與注冊的會計師事務所相關的責任．為編制或出具審計報告或相關工作，每一個發(fā)行人的審計委員會，作為董事會的委員會應直接負責對注冊的會計師事務所的聘請、報酬，并負責監(jiān)督其雇用的注冊的會計師事務所的工作（包括管理層和審計師之間關于財務報告分歧的解決），并且每一個這樣的注冊的會計師事務所都應直接向?qū)徲嬑瘑T會報告。 （ 3）獨立性． （ A）一般性規(guī)定．發(fā)行人審計委員會的每一位 成員都應是發(fā)行人董事會的成員， 并且這些成員應具有獨立性。 （ B）標準．為了被認為具有本段所講的獨立性，發(fā)行人審計委員會的成員，除其以審計委員會、董事會、或董事會的其他委員會的成員的身份外，不可以： （ i）接受發(fā)行人的任何咨詢費、顧問費或其他報酬費用； （ ii）是發(fā)行人或其任何子公司的關聯(lián)人。 （ C）豁免權(quán)限 ． 如果委員會根據(jù)情況確定豁免是適當?shù)?，那么委員會就可以豁免特定的審計委員會成員執(zhí)行（ B）小節(jié)中的規(guī)定。 （ 4）投訴．每個審計委員會都應為以下內(nèi)容建立程序： （ A）對發(fā)行人收到的關于會計 、內(nèi)部會計控制、或?qū)徲嬍马椀耐对V的接受、保留和處理； （ B）發(fā)行人的雇員提交的機密的、匿名的關于可疑的會計處理或?qū)?38 計事項的文件。