企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程實(shí)務(wù)培訓(xùn)教材-資料下載頁(yè)
2025-05-25 01:18本頁(yè)面
【導(dǎo)讀】(一)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；(二)具有持續(xù)盈利能力,財(cái)務(wù)狀況良好；(三)最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載,無(wú)其他重大違法行為；(四)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。（一)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱
【正文】 、獨(dú)立性、稅務(wù)等法律事項(xiàng)的合法性進(jìn)行判斷； （ 5）對(duì)股票發(fā)行上市各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷； （ 6）協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件； （ 7）出具法律意見(jiàn)書(shū)； （ 8）出具律師工作報(bào)告； （ 9）對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件提供鑒證意見(jiàn)； 38 三、發(fā)行上市需要聘請(qǐng)哪些中介機(jī)構(gòu)， 各自的職責(zé)如何？ 企業(yè)申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評(píng)估工作一般包括資產(chǎn)清查、評(píng)定估算、出具評(píng)估報(bào)告： 企業(yè)以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立 公司的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)資產(chǎn)。國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)以非貨 幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家 有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進(jìn) 行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評(píng)估行為，可以參照?qǐng)?zhí)行。 39 四、企業(yè)應(yīng)如何選擇中介機(jī)構(gòu)？ 企業(yè)股票發(fā)行上市需要聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時(shí)應(yīng)該注意以下幾個(gè)方面： （ 1）中介機(jī)構(gòu)是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格。在我國(guó)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所從事股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格。 （ 2）中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量。企業(yè)需要對(duì)中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了解，選擇具有較強(qiáng)執(zhí)業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，以保證中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。此外，中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)實(shí)際上是其整體實(shí)力的綜合反映，良好的聲譽(yù)是中介機(jī)構(gòu)內(nèi)在質(zhì)量的可靠保證。 （ 3）中介機(jī)構(gòu)之間應(yīng)該進(jìn)行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機(jī)構(gòu) “ 合力 ” 的結(jié)果，中介機(jī)構(gòu)之間應(yīng)該能夠進(jìn)行良好的合作，尤其是在保薦機(jī)構(gòu)與律師、會(huì)計(jì)師等之間。 （ 4）費(fèi)用。中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用是企業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個(gè)重要問(wèn)題，具體收費(fèi)或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)一般由雙方協(xié)商確定。 40 五、申請(qǐng)（主板）上市需要具備什么條件？ 根據(jù) 《 證券法 》 的規(guī)定和證券交易所 《 上市規(guī)則 》 的要求，申請(qǐng)股票在上海證券交易所和深圳證券交易所上市，應(yīng)符合下列條件： （ 1）股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行； （ 2） 公司股本總額不少于人民幣 5000萬(wàn)元； （ 3） 公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10%以上； （ 4） 公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； （ 5）證券交易所要求的其他條件。 41 企業(yè) 企業(yè)企業(yè)企業(yè) 42 五、申請(qǐng)（創(chuàng)業(yè)板）上市需要具備什么條件？ 申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市需符合下列條件： （ 1）股票已公開(kāi)發(fā)行； （ 2）公司股本總額不少于 3000萬(wàn)元； （ 3）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10％以上； （ 4）公司股東人數(shù)不少于 200人； （ 5）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； （ 6）深圳證券交易所要求的其他條件。 43 六、有關(guān)費(fèi)用項(xiàng)目及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)具體如下： 一、改制設(shè)立 財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 二、發(fā)行 承銷(xiāo)費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般占承銷(xiāo)額的 2%3% 會(huì)計(jì)師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 100400萬(wàn)元之間 律師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 70200萬(wàn)元之間 評(píng)估費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 2050萬(wàn)元之間 路演費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商確定 募股文件刊登費(fèi)用 按媒體收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)確定 44 六、有關(guān)費(fèi)用項(xiàng)目及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)具體如下： 三、上市及其他 保薦費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 200300萬(wàn)元之間 上市初費(fèi)和年費(fèi) 上市初費(fèi)為總股本的 %，但不超過(guò) 3萬(wàn)元；上市年費(fèi)為上市 總面額的 %，但不超過(guò) 6000元。 股票登記費(fèi) 流通部分為股本的 ％，不可流通部分為股本的 ％。 45 七、改制上市業(yè)務(wù)流程 ? 從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來(lái)看，一般要經(jīng)歷股份有限 公司設(shè)立 、 上市輔導(dǎo) 、 發(fā)行申報(bào)與審核 、 股票發(fā)行 與掛牌上市 等階段。 46 謝 謝！ 47 大綱： ? 一、首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件 ? 根據(jù) 《 中華人民共和國(guó)證券法 》 的規(guī)定： 14 ? 主板： ? （一）、主體資格： 16 （二）、獨(dú)立性： 16 1完整，4獨(dú)立， 1其他 ? （三）、規(guī)范運(yùn)行： 17 （ 四）、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：110 ? （五）、募集資金運(yùn)用： 16 ? 創(chuàng)業(yè)板： ? （ 一）、基本條件 ： 14 （ 二）、其他條件： 118 ? 首次公開(kāi)發(fā)行股票在環(huán)保方面有哪些政策要求？ ? 首次公開(kāi)發(fā)行股票在產(chǎn)業(yè)政策方面有哪些要求？ 48 大綱： ? 二、發(fā)行股票前，公司需要進(jìn)行哪些方面的準(zhǔn)備 18 ? 三、發(fā)行上市需要聘請(qǐng)哪些中介機(jī)構(gòu) 14 ? ? 四、企業(yè)應(yīng)如何選擇中介機(jī)構(gòu) 14 ? 五、申請(qǐng)上市需要具備什么條件 ? 主板： 15 創(chuàng)業(yè)板： 16 49 大綱： ? 六、有關(guān)費(fèi)用項(xiàng)目及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 13 ? 七、改制上市業(yè)務(wù)流程： 15
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1