股權(quán)繼承問題研究-資料下載頁
2025-03-26 03:32本頁面
【正文】 股東之間事先沒有約定，但去世股東的繼承人與其他股東就股權(quán)繼承達(dá)成協(xié)議，對(duì)該協(xié)議，由于系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，也應(yīng)該按該協(xié)議履行，但應(yīng)以不違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定為限?！ ?四)參照公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定繼承股權(quán) 當(dāng)股東之間事先沒有約定，事后也不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，由于各繼承人原來并不是公司股東，雖然按公司法的規(guī)定他們可以繼承股東資格，但是考慮到有限責(zé)任公司的人合性特征，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應(yīng)由他們向公司提出申請(qǐng)，由公司在合理期限內(nèi)召開股東大會(huì)或股東會(huì)，由尚健在的股東表決，股東過半數(shù)以上同意他們?nèi)牍傻?，他們才可以成為公司股東。否則，他們不可以成為公司股東，不同意繼承人取得股東資格的股東，應(yīng)優(yōu)先購(gòu)買繼承人本應(yīng)繼承的股份，再由繼承人繼承財(cái)產(chǎn)利益，如果不購(gòu)買即視為其同意繼承人成為股東?！ ∵@里應(yīng)注意的一個(gè)問題是公司股權(quán)不同于有形財(cái)產(chǎn)，其價(jià)值由多種因素構(gòu)成，如固定資產(chǎn)和流動(dòng)資金、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)以及產(chǎn)品贏利能力和人員素質(zhì)等。只有經(jīng)過評(píng)估機(jī)構(gòu)專門評(píng)估后，公司股權(quán)的價(jià)值才能體現(xiàn)或接近客觀真實(shí)。 [10]同時(shí)，死亡股東的遺產(chǎn)還包括一些財(cái)產(chǎn)性債務(wù)，這些債務(wù)包括尚未繳納的股金、追加出資、差額責(zé)任或遺留補(bǔ)繳責(zé)任等。對(duì)該股份所欠的支付責(zé)任，所有繼承者都必須承擔(dān)無條件的連帶清償責(zé)任。 由于公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制和股份有限公司特定身份的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制，對(duì)股權(quán)的繼承可能會(huì)導(dǎo)致違反公司法的禁止性規(guī)定，主要包括兩種情形：一種為一人公司，一人公司已為我修訂后的公司法所認(rèn)可，本文不再贅述。一種為人數(shù)超出股份有限責(zé)任公司50個(gè)股東的最高數(shù)額，對(duì)此要具體分析。 第一、公司法對(duì)公司人數(shù)的限制，筆者理解僅是對(duì)設(shè)立公司時(shí)的人數(shù)限制，不是公司存續(xù)時(shí)的人數(shù)限制。對(duì)于公司股權(quán)因繼承、析產(chǎn)或者贈(zèng)與、被強(qiáng)制執(zhí)行而導(dǎo)致的人數(shù)違反公司法規(guī)定的禁止性規(guī)定則不應(yīng)受此限制。 第二、如果沒有其他違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情形，僅因股權(quán)繼承轉(zhuǎn)讓而導(dǎo)致公司股東超過公司法規(guī)定股東人數(shù)的情形，并不當(dāng)然導(dǎo)致公司無效。因繼承轉(zhuǎn)讓行為本身并不違法，至于轉(zhuǎn)讓結(jié)果，只要在合理期限內(nèi)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股吸納新股東，也就不再存在違反公司法有關(guān)規(guī)定的情形了。[11]對(duì)人數(shù)超過公司法規(guī)定的，可以考慮由原有股東收購(gòu)新加入股東的股權(quán)來減少股東人數(shù)或由數(shù)個(gè)新加入的股東仍然共同共有一個(gè)股權(quán)來解決。上文已論述了公司股權(quán)可以數(shù)人共同共有，在此不贅述?！ 〉谌?、對(duì)于股份有限公司特定身份的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制，主要是針對(duì)公司發(fā)起人和公司高層管理人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制，應(yīng)當(dāng)從公司法的立法本意出發(fā)，來理解此種限制的性質(zhì)?！ 」痉ㄒ饬x上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東通過與他人合意，以契約的方式出讓自己的股權(quán)，由受讓人取得股權(quán)和股東資格的行為。公司法對(duì)特定身份的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制主要是為了保護(hù)公司及公司其他股東和公司債權(quán)人的利益。而在共有股權(quán)的情況下，由于共有人某一方的死亡并不以股東單方的意志為轉(zhuǎn)移，此種情況下對(duì)股權(quán)的分割所引起的股東姓名變更不是通常意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，且此種情況下對(duì)股權(quán)的分割繼承通常不會(huì)危及到公司利益或者公司其他股東及公司債權(quán)人的利益，因此在共有股權(quán)一方去世時(shí)，對(duì)共有股權(quán)的分割繼承不受公司法關(guān)于特定身份的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制。文章來源：中顧法律網(wǎng) (免費(fèi)法律咨詢，就上中顧法
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