上市公司運作-戴亮-資料下載頁
2025-01-16 04:00本頁面
【正文】 司是南開大學控股的高科技企業(yè)，立達集團轉持戈德防偽的 ％股份而成為戈德防偽第二大股東。從而使戈德公司成為津國商的第一大股東。 資產重組背景 ● 天津立達國際商場股份有限公司：公司于 1993年起在深圳證券交易所掛牌上市交易 ， 總股本為 ， 可流通股為 3340萬股 ， 主營業(yè)務為商業(yè)流通 。 雖然至 1998年底已連續(xù)三年凈資產收益率達到 10％ 以上 ， 取得了配股資格 ， 但面對日趨激烈的商業(yè)市場競爭 ， 全國的商業(yè)企業(yè)平均銷售利潤率持續(xù)下降 ， 給公司帶來了較大的經(jīng)營發(fā)展壓力 。 ● 天津立達 (集團 )有限公司：是一家國有獨資公司 ， 該集團是經(jīng)天津市政府授權的 、 具有投資經(jīng)營性質的有限公司 。 在它的旗下有控股的上市公司 、 證券公司 、 房地產公司；有從事直接進出口及勞務輸出業(yè)務的外貿公司；還參股經(jīng)營了行業(yè)不同的各類企業(yè)達幾十家 。 由于資產負債率過高 、 缺乏高技術含量的行業(yè)作支撐 ， 造成投入產出比低下 ， 包袱沉重 ， 影響了公司的長遠發(fā)展 。 ● 天津戈德防偽識別有限公司：是南開大學控股 、經(jīng)營現(xiàn)代高科技防偽系列產品 、 防偽技術的有限公司 ，它背靠南開大學的先進技術 、 以南開大學各學科的優(yōu)秀人才為后盾 ， 形成了產學研一體化的科技優(yōu)勢 ， 在短短的幾年內已取得國際 、 國內不同領域的科技成果若干項 . 資產重組過程 本次資產重組最為關鍵的主體是戈德防偽，戈德防偽的第一大股東為天津南開大學允公集團，持股比例為 ％，第二大股東為立達集團，持有戈德防偽％的股份。首先津國商于 1999年 3月 26日發(fā)布公告，同意以所持有的天津立達房地產有限公司 40％股權與天津戈德防偽識別有限公司、天津科技發(fā)展投資總公司、天津經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)商業(yè)發(fā)展公司和天津南開允公集團有限公司四家公司所持有的天津南開戈德電子有限公司 100％股權進行資產置換。 其次進行了股權轉讓，津國商于 1999年 8月 10日發(fā)布公告，公司第一大股東 —— 天津立達集團有限公司與天津戈德防偽識別有限公司簽定了股權轉讓協(xié)議，將其所持有的占總股本 ％的津國商國有法人股全部轉讓。轉讓完成后，天津戈德防偽識別有限公司成為津國商第一大股東。 最后，津國商于 1999年 10月 8日召開臨時股東大會，并審議通過，報天津市工商行政管理局核準，公司名稱由 “ 天津立達國際商場股份有限公司 ” 變更為 “ 天津南開戈德股份有限公司 ” 。至此，戈德防偽成功通過買殼上市方式入主津國商，達到間接上市的目的，并與同月 13日津國商 A證券簡稱更改為南開戈德。 案例評析 戈德防偽入主津國商經(jīng)過了兩個階段：第一階段為資產置換 。 第二階段為南開戈德電子有限公司的母公司戈德公司正式入主津國商的階段 。 由此 ， 天津戈德徹底完成了借津國商的 “ 殼 ” 而實現(xiàn)上市的全部過程 。 通過對這兩個階段的分析可以清楚地看到此次重組有四個顯著特點 。 （ 1） 原第一大股東立達集團扮演了雙重角色 。 從整個過程看 ， 津國商的這次讓 “ 殼 ” ， 表面看無外乎也是資產置換與股權協(xié)議轉讓相結合 ， 但其中卻包含了兩個大股東之間復雜的利益關系 ， 屬于 “ 相互參股型 ” 資產重組 。 津國商在進行資產重組的兩個步驟立達集團均扮演了雙重角色 ， 它本身既是津國商的第一大股東 ， 同時也是天津南開戈德電子有限公司的第一大股東戈德防偽的第二大股東 。 （ 2） 重組思路是先經(jīng)過資產置換 ， 然后再進行股權轉讓 ， 這與一般先轉讓后置換的思路有很大區(qū)別 ，這種方式只有在原控股股東立達集團具備獨特的地位才有可能實現(xiàn) 。 （ 3）利用上市企業(yè)殼資源，促進高?？蒲谐晒a業(yè)化。上市公司的殼資源是一種稀缺性的資源，上市公司通過不斷的資產重組活動，提高其經(jīng)營效益從而充分提高其殼資源的利用價值。而戈德防偽通過借殼方式間接上市解決了高?？蒲谐晒a業(yè)化中需要解決的資金支持問題，便捷地獲得了從資本市場融資渠道。 （ 4） 重塑上市企業(yè)的競爭能力 ， 促進企業(yè)產業(yè)升級 。戈德防偽入主津國商后 ， 意味著公司正逐步從競爭激烈的商業(yè)行業(yè)退出 ， 轉向其具有核心能力的防偽識別產業(yè) 。 南開戈德在現(xiàn)有的基礎上充分利用其母公司的技術優(yōu)勢 ， 逐步注入孵化成熟的 、 更具市場前景的高新技術產品項目 ， 將逐步實現(xiàn)產業(yè)結構的升級 ， 使企業(yè)的競爭優(yōu)勢和盈利能力進一步增強 。
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