【正文】 0%及以上的，可在不超過 5年的期間均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。 國(guó)稅函 [2022]98號(hào)：企業(yè)按原稅法規(guī)定已作遞延所得確認(rèn)的項(xiàng)目，其余額可在原規(guī)定的遞延期間的剩余期間內(nèi)繼續(xù)均勻計(jì)入各納稅期間的應(yīng)納稅所得額。 國(guó)家稅務(wù)總局公告 2022年第 19號(hào) 發(fā)布日期： 20221027 根據(jù) 《 中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例 》 第二十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)以不同形 一、企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入、債務(wù)重組收入、接受捐贈(zèng)收入、無法償付的應(yīng)付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另 二、本公告自發(fā)布之日起 30日后施行。 2022年 1月 1日至本公告施行前，各地就上述收入計(jì)算的所得，已分 5年平均計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額計(jì)算納稅的，在本公告發(fā)布后， 《 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 ：處置長(zhǎng)期股權(quán)投資，其賬面價(jià)值與實(shí)際取得價(jià)款的差額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益。 （三）權(quán)益性投資轉(zhuǎn)讓損失 企業(yè)轉(zhuǎn)讓權(quán)益性投資取得的收入總額，扣除有關(guān)權(quán)益性投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以及已宣告尚未實(shí)際收到的股息、紅利后的金額，如果為負(fù)數(shù)，就構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入總額－計(jì)稅基礎(chǔ)＝負(fù)數(shù) （ 2）政策分析與納稅調(diào)整 《 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于做好 2022年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的通知 》 （國(guó)稅函 [2022]148號(hào)）： 三（五）投資損失扣除填報(bào)口徑。根據(jù) 《 企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法 》 （國(guó)稅發(fā) 〔 2022〕 88號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的投資（轉(zhuǎn)讓）損失應(yīng)按實(shí)際確認(rèn)或發(fā)生的 當(dāng)期扣除 ，填報(bào)企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)表附表三“納稅調(diào)整明細(xì)表”第 47行“投資轉(zhuǎn)讓處置所得”第 4列“調(diào)減金額”。 對(duì)于長(zhǎng)期股權(quán)投資發(fā)生的損失，企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)表附表十一“長(zhǎng)期股權(quán)投資所得損失”“投資損失補(bǔ)充資料”的相關(guān)內(nèi)容不再填報(bào)。 第四節(jié) 資產(chǎn)損失的稅前扣除 一、資產(chǎn)損失概述 （一）資產(chǎn)損失：是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中實(shí)際發(fā)生的、與取得應(yīng)稅收入有關(guān)的資產(chǎn)損失，包括現(xiàn)金損失，存款損失，壞賬損失，貸款損失，股權(quán)投資損失，固定資產(chǎn)和存貨的盤虧、毀損、報(bào)廢、被盜損失，自然災(zāi)害等不可抗力因素造成的損失以及其他損失。 —— 《 企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法 》 （二）資產(chǎn)損失稅前扣除遵循配比原則，即企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，應(yīng)在按稅收規(guī)定實(shí)際確認(rèn)或者實(shí)際發(fā)生的當(dāng)年申報(bào)扣除，不得提前或延后扣除。 （三）資產(chǎn)損失按稅務(wù)管理方式分類 ： （ 1）企業(yè)在正常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中因銷售、轉(zhuǎn)讓、變賣固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、存貨發(fā)生的資產(chǎn)損失； （ 2）企業(yè)各項(xiàng)存貨發(fā)生的正常損耗； （ 3）企業(yè)固定資產(chǎn)達(dá)到或超過使用年限而正常報(bào)廢清理的損失 （ 4）企業(yè)生產(chǎn)性生物資產(chǎn)達(dá)到或超過使用年限而正常死亡發(fā)生的資產(chǎn)損失； （ 5）企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定通過證券交易場(chǎng)所、銀行間市場(chǎng)買賣債券、股票、基金以及金融衍生產(chǎn)品等發(fā)生的損失； （ 6）其他經(jīng)國(guó)家稅務(wù)總局確認(rèn)不需經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審批的其他資產(chǎn)損失。 （ 1）除上述以外的資產(chǎn)損失，均屬于需經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審批后才能扣除的資產(chǎn)損失。 （ 2）企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，凡無法準(zhǔn)確辨別是否屬于自行計(jì)算扣除的資產(chǎn)損失，可向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出審批申請(qǐng)。 （四）資產(chǎn)損失的申報(bào)時(shí)限 ： （ 1）企業(yè)發(fā)生的需要經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審批的資產(chǎn)損失，在準(zhǔn)備好資料后可以隨時(shí)申報(bào)，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)即報(bào)即批。 （ 2）稅務(wù)機(jī)關(guān)受理企業(yè)當(dāng)年的資產(chǎn)損失審批申請(qǐng)的截止日為本年度終了后第 45日。 （ 3）企業(yè)因特殊原因不能按時(shí)申請(qǐng)審批的，經(jīng)負(fù)責(zé)審批的稅務(wù)機(jī)關(guān)同意后可適當(dāng)延期申請(qǐng)。 負(fù)責(zé)審批的稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除審批申請(qǐng)即報(bào)即批。作出審批決定的時(shí)限為： （ 1）由省級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)審批的自受理之日起 30個(gè)工作日內(nèi)； （ 2）由省級(jí)以下稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)審批的，其審批時(shí)限由省級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)確定。 （ 3）因情況復(fù)雜需要核實(shí)，在規(guī)定期限內(nèi)不能作出審批決定的，可以適當(dāng)延長(zhǎng)期限，但延期期限不得超過 30天。 二、關(guān)于以前年度未扣除資產(chǎn)損失企業(yè)所得稅的處理 國(guó)稅函 [2022]772號(hào)： 一、企業(yè)以前年度（包括 2022年度以前年度）發(fā)生，按當(dāng)時(shí)企業(yè)所得稅有關(guān)規(guī)定符合資產(chǎn)損失確認(rèn)條件的損失，在當(dāng)年因?yàn)楦鞣N原因未能扣除的，不能結(jié)轉(zhuǎn)在以后年度扣除；可以按照 《 企業(yè)所得稅法 》 和 《 稅收征收管理法 》 的有關(guān)規(guī)定， 追補(bǔ)確認(rèn) 在該項(xiàng)資產(chǎn)損失發(fā)生的年度扣除，而不能改變?cè)擁?xiàng)資產(chǎn)損失發(fā)生的所屬年度。 —— 二、企業(yè)因以前年度資產(chǎn)損失未在稅前扣除而多繳納的企業(yè)所得稅稅款，可在審批確認(rèn)年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅款中予以抵繳，抵繳不足的，可以在以后年度遞延抵繳。 三、企業(yè)資產(chǎn)損失發(fā)生年度扣除追補(bǔ)確認(rèn)的損失后如出現(xiàn)虧損，首先應(yīng)調(diào)整資產(chǎn)損失發(fā)生年度的虧損額，然后按彌補(bǔ)虧損的原則計(jì)算以后年度多繳的企業(yè)所得稅稅款，并按前款辦法進(jìn)行稅務(wù)處理。 第五講 企業(yè)重組的納稅操作實(shí)務(wù) 《 企業(yè)所得稅實(shí)施條例 》 第七十五條： 除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時(shí)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價(jià)格重新確定計(jì)稅基礎(chǔ)。 《 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 （財(cái)稅[2022]59號(hào)，以下簡(jiǎn)稱 《 通知 》 ） 《 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 》 （國(guó)家稅務(wù)總局公告2022年第 4號(hào)，以下簡(jiǎn)稱 《 第 4號(hào)公告 》 ） 第一節(jié) 企業(yè)重組概述 一、企業(yè)重組的概念及分類： 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易。 企業(yè)重組的種類： 包括：企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。 （一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊(cè)名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡(jiǎn)單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。 （二）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。 （三）股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括“股權(quán)支付”、“非股權(quán)支付”或兩者的組合。 （四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 （五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。 （六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 二、 名詞解釋： （ 1）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、與產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營(yíng)所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等。 （ 2）股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式； 控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。 （ 3）非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。 三、 企業(yè)重組的稅務(wù)處理 （一）企業(yè)重組的稅務(wù)處理的分類 一般性稅務(wù)處理規(guī)定； 特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。 企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。除符合 《 通知 》 規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理的之外，均采用一般性稅務(wù)處理。 （二）企業(yè)重組稅務(wù)處理的原則 —— “ 一致稅務(wù)處理原則” 同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性稅務(wù)處理或特殊性稅務(wù)處理。 （二） 企業(yè)重組稅務(wù)處理的原則 （ 1）一致稅務(wù)處理原則：同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性稅務(wù)處理或特殊性稅務(wù)處理。 （ 2）中性原則：不對(duì)企業(yè)處于正常經(jīng)營(yíng)目的的改組活動(dòng)產(chǎn)生阻礙。 （ 3）經(jīng)濟(jì)合理原則：不同性質(zhì)的改組，不同的稅收處理方式。 （ 4）反避稅原則：防止利用改組規(guī)避稅收。 （三）特殊重組的判定標(biāo)準(zhǔn) 定性標(biāo)準(zhǔn) （ 1）經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性原則，企業(yè)改組所發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，接受資產(chǎn)企業(yè)將其繼續(xù)用于同樣目的的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，從而保持其經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性； （ 2）權(quán)益的連續(xù)性原則，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的企業(yè)或其股東應(yīng)通過對(duì)持有接受資產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)，繼續(xù)保持對(duì)有關(guān)資產(chǎn)的控制，從而保持其權(quán)益的連續(xù)性。 定性標(biāo)準(zhǔn)在 《 通知 》 中的體現(xiàn)： （ 1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 （ 2）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 （ 3）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東（指持股 20%以上股權(quán)的股東），在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 定量標(biāo)準(zhǔn) —— 納稅必要資金原則： （ 1）貨幣稅與實(shí)物稅的關(guān)系（納稅人困境）； （ 2）國(guó)庫與倉庫的關(guān)系（稅務(wù)機(jī)關(guān)困境）。 定量標(biāo)準(zhǔn)涉及的具體問題： （ 1）企業(yè)重組所發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，在沒有取得納稅必要資金的情況下，可以允許企業(yè)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得遞延，直至該資產(chǎn)被最終處置時(shí)才確認(rèn)該所得的實(shí)現(xiàn)。 （ 2）資產(chǎn)接受方支付給資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方的對(duì)價(jià)中，非股權(quán)支付額（或貨幣性補(bǔ)價(jià)）低于一定的比例，則可以視為特殊（免稅）改組 （ 3）重組能否享受免稅，在很大程度上與改組交易的補(bǔ)償方式有關(guān)，而不僅僅取決于重組的法律形式。 重大資產(chǎn)或股權(quán)參與原則。 涉及到企業(yè)全部分或大部分資產(chǎn)（股權(quán)）權(quán)屬結(jié)構(gòu)改變的重組活動(dòng)，更有利于體現(xiàn)生產(chǎn)的連續(xù)性和權(quán)益的連續(xù)性，同時(shí)更容易受到納稅必要資金的約束，可予以適當(dāng)?shù)奶厥饪紤]。 小部分的資產(chǎn)或股權(quán)權(quán)屬改變的活動(dòng)，不納入適用特殊重組稅收政策范圍。 定量標(biāo)準(zhǔn)在 《 通知 》 中的應(yīng)用： （ 1）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。（收購： 75％，合并：全部資產(chǎn)和負(fù)債，分立：部分或全部） （ 2）重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。（股權(quán)支付額不低于交易支付總額的 85％，債務(wù)重組和同一控制下不須支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并除外） （四）企業(yè)重組的計(jì)價(jià)基礎(chǔ) 企業(yè)重組中資產(chǎn)的計(jì)價(jià)基礎(chǔ) （ 1）一般重組中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得和損失在稅收上已經(jīng)確認(rèn)，改組后的資產(chǎn)可按評(píng)估為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)； （ 2）特殊重組組中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得和損失在稅收上沒有確認(rèn)，改組后的資產(chǎn)應(yīng)按原賬面價(jià)值為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)。 特殊重組中的股權(quán)支付額與非股權(quán)支付額所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)分別計(jì)價(jià) 特殊重組中取得的股權(quán)不按公允價(jià)值計(jì)量，而以股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)的原賬面價(jià)值計(jì)量； 股權(quán)支付額對(duì)應(yīng)資產(chǎn)按特殊重組處理，以原賬面價(jià)值計(jì)價(jià)； 非股權(quán)支付額對(duì)應(yīng)資產(chǎn)應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，當(dāng)期計(jì)算應(yīng)納所得稅額，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)： 非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 247。 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值） 第二節(jié) 企業(yè)法律形式改變 一、企業(yè)法律形式簡(jiǎn)單改變：是指企業(yè)注冊(cè)名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡(jiǎn)單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。 企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡(jiǎn)單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。 二、企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榉欠ㄈ私M織或移至境外