【導(dǎo)讀】transactioncosts.value.

　　

【正文】 市場上進(jìn)行同樣交易的成本，從而減少了生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的交易費(fèi)用。 。當(dāng)企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離時(shí)，由于企業(yè)管理層與企業(yè)所有者利益的不一致而產(chǎn)生了代理成本，包括所有人與代理人的簽約成本，對代理人監(jiān)督與控制的成本等。而通過并購或代理權(quán)的競爭，目標(biāo)公司現(xiàn)任管理者將會(huì)被代替，從而可以有效地降低其代理成本。 。通過企業(yè)并購，可以擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，產(chǎn)生共同擔(dān)保作用。一 般情況下，規(guī)模大的企業(yè)更容易進(jìn)入資本市場，它們可以大批量地發(fā)行股票或債券。由于發(fā)行數(shù)量多，相對而言，股票或債券的發(fā)行成本也隨之降低，使企業(yè)以較低的資本成本獲得再融資。 。并購過程中企業(yè)可以利用稅法中的稅收遞延條款合理避稅，把目前虧損但有一定盈利潛力的企業(yè)作為并購對象，尤其是當(dāng)并購方為高盈利企業(yè)時(shí)，能夠充分發(fā)揮并購雙方稅收方面的互補(bǔ)優(yōu)勢。由于股息收入、利息收入、營業(yè)收益與資本收益間的稅率差別較大，在并購中采取恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)處理方法可以達(dá)到合理避稅的效果。 。并購?fù)ㄟ^有效的控 制權(quán)運(yùn)動(dòng)為企業(yè)帶來利潤，增加企業(yè)價(jià)值。即意欲獲取企業(yè)控制權(quán)的權(quán)利主體通過交易方式獲取了其他權(quán)利主體所擁有的控制權(quán)來重新配置社會(huì)資源。在有效的企業(yè)控制權(quán)市場運(yùn)行的條件下，對大部分接管者來說，其爭奪控制權(quán)的動(dòng)機(jī)就在于尋求公司的市場價(jià)值和在有效管理的條件下應(yīng)具有的市場價(jià)值之間的差額。 二 企業(yè)并購的財(cái)務(wù)評價(jià) 企業(yè)并購之前，并購企業(yè)必須對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評價(jià)，為決策提供可靠的財(cái)務(wù)依據(jù)。評價(jià)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，不僅要對過去幾年中的財(cái)務(wù)報(bào)告資料進(jìn)行仔細(xì)分析，而且還要對被并購以后五年甚至更長年份內(nèi)的現(xiàn)金流量及 資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行預(yù)測。 。企業(yè)的財(cái)務(wù)彈性很重要，它主要是指企業(yè)保持良好的資金流動(dòng)性以便及時(shí)償還債務(wù)。良好的資金流動(dòng)表現(xiàn)在良好的創(chuàng)收能力以及從資本市場進(jìn)行籌資的能力，還與公司的整體創(chuàng)利能力有關(guān)，而這種創(chuàng)利能力的大小可由公司的整體經(jīng)營狀況和競爭前景來體現(xiàn)。在具體評估時(shí)，要預(yù)測固定費(fèi)用支出和現(xiàn)金流量總額的變化趨勢，將固定費(fèi)用支出分成約束部分和酌量部分，為了精確估計(jì)近期內(nèi)公司的周轉(zhuǎn)資金需求量，對有關(guān)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的資料也要進(jìn)行審查，還應(yīng)該包括其他一 些影響財(cái)務(wù)彈性的因素，如公司的短期負(fù)債水平，資本結(jié)構(gòu)中利率較高的債務(wù)相對比重等。 。當(dāng)資本市場資金緊張，企業(yè)資金流動(dòng)性較差時(shí)，對資金流動(dòng)性的評估應(yīng)重點(diǎn)放在考察后備流動(dòng)資金的可利用性上，分析企業(yè)可從經(jīng)營中獲取的現(xiàn)金量，企業(yè)向外界籌措資金的能力，銷售可兌換證券所能帶來的可利用流動(dòng)資金量。在分析企業(yè)的各種資金來源時(shí)，應(yīng)特別重視企業(yè)向其有密切關(guān)系的貸款者借款的便利程度，因?yàn)橐坏┢髽I(yè)陷入困境，向外界求助無援時(shí)，那些關(guān)系密切的貸款機(jī)構(gòu)很可能幫助企業(yè)擺脫困境。其他還有可轉(zhuǎn)換 證券等，都可以隨時(shí)從證券市場兌換成現(xiàn)金，用來償還企業(yè)到期的短期負(fù)債。 三 企業(yè)并購交易價(jià)格的確定 并購價(jià)格是并 購成本的重要組成部分，目標(biāo)公司的價(jià)值是并購價(jià)格確定的依據(jù)，因此企業(yè)在進(jìn)行并購決策時(shí)應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)、客觀的價(jià)值評估，慎重選擇收購對象，以使自身在市場競爭的大潮中立于不敗之地。對于目標(biāo)公司價(jià)值的衡量，一般有賬面價(jià)值調(diào)整法、市場價(jià)值比較法、市盈率法、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法、收益現(xiàn)值法等方法。 。資產(chǎn)負(fù)債表的凈值即為公司的賬面價(jià)值。但是若要評估目標(biāo)公司的真正價(jià)值，還必須對資產(chǎn)負(fù)債表的各個(gè)項(xiàng)目作必要調(diào)整。一方面，對資產(chǎn)項(xiàng)目應(yīng)根據(jù)企業(yè)固定資產(chǎn)的市價(jià)與折舊、企業(yè)經(jīng)營中的債權(quán)可靠性、存貨、有價(jià)證券以及無 形資產(chǎn)的變動(dòng)來調(diào)整。對負(fù)債項(xiàng)目要詳細(xì)列其明細(xì)科目以供核查和調(diào)整。并購雙方針對這些項(xiàng)目逐項(xiàng)協(xié)商，得出雙方都可以接受的公司價(jià)值。主要適用于簡單的并購中賬面價(jià)值與市場價(jià)值偏離不大的非上市企業(yè)。 。它是將股票市場上與目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績相似的公司的最近平均交易價(jià)格，作為估算公司價(jià)值的參照物，同時(shí)分析比較參照物的交易條件，進(jìn)行對比調(diào)整，據(jù)以確定評估目標(biāo)公司的價(jià)值。但這種方法的應(yīng)用需要有一個(gè)充分發(fā)育的、交易活躍的市場。而且存在主觀因素和受市場影響因素較大，具體采用時(shí)應(yīng)當(dāng)慎重。主要適用于完善的市場體系中 上市公司的并購。 。它是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率來確定其價(jià)值的方法。其表達(dá)式為：目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值 =目標(biāo)企業(yè)的收益市盈率。其中市盈率 (價(jià)格和收益比率 )可選擇并購時(shí)目標(biāo)企業(yè)的市盈率、與目標(biāo)企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率或目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的平均市盈率。而目標(biāo)企業(yè)收益可選擇目標(biāo)企業(yè)最近一年的稅后收益、最近 3 年稅后收益的平均值或并購后目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期稅后收益作為估價(jià)指標(biāo)。這種方法易于理解又便于應(yīng)用，但其收益指標(biāo)和市盈率的確定具有很大主觀性，因此，由此估價(jià)可能給我們帶來很大風(fēng)險(xiǎn)。這種方法適用于股票市場較完善的市場環(huán)境中的經(jīng)營較穩(wěn)定的企業(yè)。 。它是將企業(yè)未來預(yù)期的收益用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)為評估基準(zhǔn)日的現(xiàn)值，并以此確定公司的價(jià)值的評估方法。收益現(xiàn)值法的原理，就是收購者之所以收購目標(biāo)公司，是考慮到目標(biāo)公司能為自己帶來收益，如果公司的收益大，收購價(jià)格就會(huì)高。所以根據(jù)公司所能帶來收益的高低來確定公司的價(jià)值是科學(xué)合理的方法。這種方法的運(yùn)用須具備兩個(gè)條件：一是被評估企業(yè)的未來收益能夠被預(yù)測，并能基本保證預(yù)測收益數(shù)額的合理性和可能性；二是與企業(yè)獲得未來預(yù)期收益相聯(lián)系的風(fēng)險(xiǎn)也能被估量，并能提供令人信服的根據(jù) 。當(dāng)企業(yè)并購的目的是利用目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行長期經(jīng)營時(shí)，則適合使用收益現(xiàn)值法。 在企業(yè)并購活動(dòng)中，并購企業(yè)可以通過多種融資渠道獲得并購所需的資金。并購企業(yè)在并購融資前應(yīng)對各種并購融資方式進(jìn)行綜合分析評價(jià)，選擇最佳的融資渠道。從企業(yè)并購融資的實(shí)際情況分析，并購融資方式分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資是指企業(yè)動(dòng)用自身盈利積累進(jìn)行并購支付。但是由于并購活動(dòng)所需資金數(shù)額往往非常巨大，而企業(yè)內(nèi)部資金畢竟有限，利用并購企業(yè)的營運(yùn)現(xiàn)金流進(jìn)行融資有很大的局限性，因此內(nèi)部融資一般不能作為企業(yè)并購融資的主要渠道。外部融資又分 為債務(wù)性融資、權(quán)益性融資和混合性融資。 在實(shí)際確定融資渠道時(shí)應(yīng)對自身資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，如果并購企業(yè)自有資金充裕，動(dòng)用自有資金無疑是最佳選擇；如果企業(yè)負(fù)債率已經(jīng)較高，則應(yīng)盡量采取權(quán)益性融資而不增加企業(yè)負(fù)債的融資方式。但如果企業(yè)未來前景看好，也可以增加負(fù)債進(jìn)行融資，以保證未來收益全部由現(xiàn)有股東享有。 企業(yè)并購無論是作為企業(yè)發(fā)展和擴(kuò)張的一種手段，還是市場競爭的一種必然結(jié)果，都將在社會(huì)經(jīng)濟(jì)舞臺(tái)上扮演重要的角色。作為企業(yè)并購的重要參與者和決策者，在從財(cái)務(wù)上對企業(yè)并購行為進(jìn)行合理分析和選擇的同時(shí)，還應(yīng)考慮到 市場、管理等方面的因素，從而為企業(yè)的經(jīng)營決策提供最有效的信息。