【正文】 且單獨或者部分行使任何權利、權力或特權，并不妨礙其隨后或將來行使該等或任何其他權利、權力或特權。
，而非代替。
。
，并且取代雙方之間此前就該標的進行的所有磋商、談判以及達成的協議。
（a）使本協議條款具有完全的效力，或（b）使合資公司完成或代表合資公司完成適用法律規(guī)定的任何和所有登記和備案的合理必要范圍內，經一方隨時要求，另一方應簽署（或促使第三方簽署）有關文件、協議或契約并采?。ɑ虼偈沟谌讲扇。┫嚓P行動和事項。
，每一方應承擔其自身與本協議的談判、簽署及履行相關的的律師費或其他專業(yè)顧問費用。
，以本協議為準。如果發(fā)現任何該等不一致，則協議雙方應實施所有行為并簽署所有文件，包括對公司章程進行必要的修訂，以消除不一致并確保公司章程的條款符合本協議條款。
，并且與本協議正文的條款具有同等約束力。如果本協議正文的條款與附件的條款有沖突，以本協議正文條款為準。
。
,每方各持一份,其余用于辦理公司設立行政許可手續(xù)。

簽署時間：年月日

甲方（蓋章）：
簽署人（簽名）：

乙方（蓋章）：
簽署人（簽名）：

附件一：定義和解釋除非本協議條款另有約定或上下文另有所指，下列用語的含義如下：
“企業(yè)會計準則——基本準則”：指中國財政部于2014年發(fā)布及后續(xù)修訂的具體會計準則和其他有關規(guī)定。
“關聯方”：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司。
“稅后凈利潤”：指收入加所有其他收益，減去一個會計期間內可能應付或應計的所有成本，包括適用的稅費。
“市場監(jiān)督管理局”：指中國國家市場監(jiān)督管理總局或相關的地方市場監(jiān)督管理局。
“適用法律”：中華人民共和國法律,具體指中國的任何法律?法規(guī)?部門規(guī)章?最高人民法院的司法解釋和中國有關機關(包括中央機關和地方機關)發(fā)布的規(guī)范性文件。僅為本協議之目的,本協議中中華人民共和國法律不含港澳臺地區(qū)的法律。
“審批和備案機關”：指中國商務部，或由其委托（a）就合資公司的成立批準本協議和/或接受本協議備案，以及（b）批準符合適用法律的任何相關變更或其他申請的提交和/或受理前述事項備案的其他機關。
“批準證書”：指由審批和備案機關簽發(fā)的，批準成立合資公司、本協議以及公司章程的證書。
“公司章程”：指由雙方在本協議簽署日在中國簽訂的合資公司的章程。
“工作日”：指中國和的銀行通常對外營業(yè)的一天（周六、周日或公共假日除外）。
“營業(yè)執(zhí)照”：指由市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的合資公司的第一份營業(yè)執(zhí)照。
“營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日”：指由市場監(jiān)督管理局向合資公司頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期。
“購買選擇權行權通知”：指通知方向另一方發(fā)出的不可撤銷的書面通知，主張行使通知方促使另一方將另一方的全部股權出售給通知方的權利，其中應包括以下條款：（a）參考價格；（b）擬購買的指定股權（以及相應的注冊資本比例）；和（c）指定股權轉讓的預計完成日期。
“控制權變更”：是指在本協議簽署日控制公司的人在本協議簽署日后不再享有控制權或其他人取得對公司的控制權。
“中國”和“中華人民共和國”：指中華人民共和國大陸地區(qū)，不包括香港和澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)。
“合資公司”：指雙方根據本協議和公司章程設立的合資公司。
“公司法”：指《中華人民共和國公司法》。
“公司注冊文件”：指（a）本協議，（b）公司章程，（c）租賃協議和（d）市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（及其副本）。
“公司注冊號”：指與公司相關聯的，其注冊證書或類似文件所載的，或相關公司注冊機構檔案所載的唯一字母數字代碼。
“競爭業(yè)務”：指與合資公司主營業(yè)務相競爭的任何業(yè)務。
“保密信息”：指標明為“保密”或“……所有”的、在保密情況下披露的、或雙方根據合理的商業(yè)判斷應理解為保密信息的與雙方業(yè)務相關的任何和所有商業(yè)、營銷、技術、科學或其他信息，包括但不限于專有技術、數據、工藝、設計、照片、圖紙、技術參數、軟件程序和樣品。為避免疑義，本協議的存在及其內容也應視為保密信息，并且由一方的代理、律師、會計師或其他顧問披露的保密信息也應視為該方披露的保密信息。
“轉讓同意書”：是指一方對優(yōu)先購買權不可撤銷的書面放棄，并同意轉讓方將指定股權轉讓給擬定受讓方的擬議轉讓。
“控制”：是指（無論直接或間接）行使超過50%在公司任何會議上可行使的表決權，選舉或任命大多數董事或指導公司管理的權利。
“公司機會”：是指合資公司可能有利益或期望的投資或商業(yè)機會或其他對合資公司有預期經濟利益的安排。
“處置”：是指公開或私下出售、交換、轉讓或以其他方式處置。
“生效日”：指本協議的生效日，即雙方正式授權的代表簽署本協議的日期。
“權利負擔”：指任何索賠、押金、押記、抵押、擔保、留置權、期權、股權、出售權或抵押權或其他第三方權利、所有權保留、優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買權或任何形式的擔保權益。
“股權”：指甲方股權和域乙方股權，視情況而定。
“行權通知”：指另一方向轉讓方發(fā)出的主張該另一方有優(yōu)先購買權的不可撤銷的書面通知。
“不可抗力”：指超出本協議雙方控制范圍、無法預見、無法避免或無法克服的、妨礙本協議一方全部或部分履行本協議的任何事件。該等事件包括地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、暴動、政府行為、法律或法律適用的變更或任何其他無法預見、無法避免或無法控制的情形，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。
“意向函”：是指任何一方發(fā)出的，確認其有意向以適用的參考價格購買另一方全部股權的書面通知。
“行業(yè)評估方法”：指合格評估機構在與本協議雙方協商后選定的評估方法，該評估方法應為在持續(xù)經營的基礎上、對合資公司所在行業(yè)的企業(yè)進行評估的國際實踐中常用的評估方法。
“破產事件”：是指一方（i）就其資產或業(yè)務的全部或重要部分指定了管理人或類似官員；（ii）通過一項清算決議（以任何重整為目的或與之相關的清算除外），或法院作出清算或管理的命令（或任何司法轄區(qū)內的任何同等命令）；（iii）與債權人達成任何（重整相關之外的）和解或安排；（iv）停止營業(yè)；（v）無法償還其在日常經營過程中到期的債務。
“知識產權”：指針對以下任何一項所擁有的權利：發(fā)明、發(fā)現、改進、實用新型、外觀設計、有著作權的作品、工業(yè)設計或腌模、算法、數據結構、商業(yè)秘密或專有技術、保密信息、或具有商業(yè)價值的想法。知識產權還包括商標、裝潢、商號、域名，以及識別或區(qū)分某一貨物或服務來源于某一實體或受某一實體控制的其他標記。知識產權包括所有針對計算機軟件及數據的任何性質的權利、在任何情況下在世界任何地區(qū)與上述權利性質類似的所有已登記或未登記的無形權利或特權，還包括上述權利的申請權以及登記權。
“租賃協議”：指合資公司就其注冊地址的租賃而簽訂的租賃協議。
“法律訴訟”：指根據法律或衡平法或在任何外國或國內法院、仲裁員或其他政府機構前進行的或由其受理的訴訟、案件、調查、查詢、程序或仲裁。
“許可協議”：指合資公司與任何一方（或其關聯方）之間不時簽訂的許可協議。
“高級管理人員”：指合資公司的總經理、首席財務官以及。
“重大”：指涉及或很有可能涉及合資公司應付或應收金額合計超過人民幣（或等值的另一種貨幣），或涉及價值超過人民幣的單個項目的事件或情形，或如果發(fā)生遺漏或虛假陳述，則會影響合資公司就業(yè)務做出的決策的信息，具體視上下文而定。
“重大不利影響”：指所涉金額重大，并且對整個合資公司的資產、負債、經營業(yè)績、（財務或其他方面的）狀況、業(yè)務或前景具有重大不利影響的事件或情形。
“重大修改”：指由有關政府部門對本協議、公司章程或合資公司營業(yè)執(zhí)照進行的修改（無論通過附加其他條款和條件或其他方式），而任何一方認為該等修改會對雙方通過合資公司實現各自的經濟和運營目標的能力產生重大不利影響。
“重大交易”：指合資公司將簽署的任何交易，該交易涉及或可能涉及合資公司應付或應收金額合計超過人民幣（或等值的另一種貨幣），或涉及價值超過人民幣的單個項目。
“保留事項”：指保留由股東會（根據本協議第7條）或董事會（根據本協議第9條）決定的事項。
“優(yōu)先購買權”：指在轉讓方提議對合格的關聯方以外的擬定受讓方進行轉讓時，另一方根據公司法和本協議被授予的基于同等條件優(yōu)先購買轉讓方指定股權的權利。
“董秘”：指董事會秘書。
“第三方轉讓通知”：指轉讓方向另一方發(fā)出的有關向擬定受讓方轉讓指定股權的書面通知，其中應包括以下條款：（a）轉讓方擬轉讓的指定股權的比例，（b）擬定受讓方的名稱，（c）擬議轉讓價格（如有），以及（d）擬定受讓方發(fā)出的任何要約或轉讓方與擬定受讓方之間關于指定股權的協議的關鍵條款。
“轉讓”：指通過法律或其他方式，直接或間接轉讓、讓與、出售、轉移、抵押，授予擔保權益或以其他方式處置股權。
“包括”：在本協議中，“包括”指“包括但不限于”。









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