【文章內(nèi)容簡介】 謀③ 法律和政策的執(zhí)行④ 商務合同的實踐⑤ 經(jīng)營目標的支持⑥ 業(yè)績和風險的協(xié)調(diào)⑦ 內(nèi)部糾紛的仲裁⑧ 自律制度的維護（2）法律顧問的管理為建立健全企業(yè)法律風險防范機制，促進企業(yè)依法決策、依法經(jīng)營管理，規(guī)范企業(yè)法律顧問工作，依法維護企業(yè)股東和企業(yè)的合法權(quán)益，企業(yè)應加強對法律顧問的管理。3．重大法律糾紛案件備案制度現(xiàn)有的關(guān)于重大法律糾紛案件備案制度的行政法規(guī)只有《中央企業(yè)重大法律糾紛案件管理暫行辦法》，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審議通過，自2005年3月1日起施行。企業(yè)可根據(jù)此辦法，并結(jié)合自身的實際情況制定本企業(yè)的重大法律糾紛案件備案制度。（1）制度概述重大法律糾紛案件，是指具有下列情形之一的訴訟、仲裁或者可能引起訴訟、仲裁的案件：① 涉案金額超過5000萬元人民幣的；② 企業(yè)作為訴訟當事人且一審由高級人民法院受理的；③ 可能引發(fā)群體性訴訟或者系列訴訟的；④ 其他涉及出資人和企業(yè)重大權(quán)益或者具有國內(nèi)外重大影響的。另外，企業(yè)除可按照上述標準界定重大法律糾紛案件的范圍外，還可根據(jù)涉外案件、金融債權(quán)債務訴訟、知識產(chǎn)權(quán)糾紛、勞資糾紛、涉及企業(yè)改制和上市公司規(guī)范運作等案件的上升趨勢，進一步落實重大法律糾紛案件的備案制度。企業(yè)應當依法獨立處理法律糾紛案件，加強對重大法律糾紛案件的管理，建立健全有關(guān)規(guī)章制度和有效防范法律風險的機制。企業(yè)之間發(fā)生法律糾紛案件，鼓勵雙方充分協(xié)商，妥善解決。企業(yè)法律顧問應當依法履行職責，對企業(yè)經(jīng)營管理相關(guān)的法律風險提出防范意見，減少或者避免重大法律糾紛案件的發(fā)生。企業(yè)負責人應當重視企業(yè)法律顧問提出的有關(guān)防范法律風險的意見，及時采取措施防范和消除法律風險。（2）重大法律糾紛案件的處理① 負責人企業(yè)重大法律糾紛案件的處理，應當由企業(yè)法定代表人統(tǒng)一負責，企業(yè)總法律顧問或者分管有關(guān)業(yè)務的企業(yè)負責人分工組織，企業(yè)法律事務機構(gòu)具體實施，有關(guān)業(yè)務機構(gòu)予以配合。② 選聘法律中介機構(gòu)的管理制度企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件聘請律師事務所、專利商標事務所等中介機構(gòu)（以下簡稱法律中介機構(gòu)）進行代理的，應當建立健全選聘法律中介機構(gòu)的管理制度，加強對法律中介機構(gòu)選聘工作的管理，履行必要的內(nèi)部審核程序。③ 選聘負責人企業(yè)法律事務機構(gòu)具體負責選聘法律中介機構(gòu)，并對其工作進行監(jiān)督和評價。④ 選聘法律中介機構(gòu)的管理根據(jù)企業(yè)選聘的法律中介機構(gòu)的工作業(yè)績，統(tǒng)一建立企業(yè)選聘法律中介機構(gòu)的數(shù)據(jù)庫，并對其信用、業(yè)績進行評價，實行動態(tài)管理。（3）重大法律糾紛案件的備案國務院國資委和企業(yè)應對重大法律糾紛案件實行備案管理制度。① 備案時間中央企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件，應當及時報國務院國資委備案。涉及訴訟或者仲裁的，應當自立案之日起1個月內(nèi)報國務院國資委備案。中央企業(yè)子企業(yè)發(fā)生的重大法律糾紛案件應當報中央企業(yè)備案。中央企業(yè)應當每年將子企業(yè)發(fā)生的重大法律糾紛案件備案的匯總情況，于次年2月底前報國務院國資委備案。② 備案文件的簽發(fā)中央企業(yè)報國務院國資委備案的文件應當由企業(yè)法定代表人或者主要負責人簽發(fā)。③ 備案文件的內(nèi)容企業(yè)備案的文件應當包括以下內(nèi)容：基本案情，包括案由、當事人各方、涉案金額、主要事實陳述、爭議焦點等；處理措施和效果；案件結(jié)果分析預測；企業(yè)法律事務機構(gòu)出具的法律意見書。報國務院國資委備案的重大法律糾紛案件處理結(jié)案后，中央企業(yè)應當及時向國務院國資委報告有關(guān)情況。④ 定期統(tǒng)計、分析、評估和防范。企業(yè)應當定期對本系統(tǒng)內(nèi)發(fā)生的重大法律糾紛案件的情況進行統(tǒng)計，并對其發(fā)案原因、發(fā)案趨勢、處理結(jié)果進行綜合分析和評估，完善防范措施。（4）重大法律糾紛案件的協(xié)調(diào)企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件應當由企業(yè)依法自主處理。① 協(xié)調(diào)情形國務院國資委對下列情形之一的重大法律糾紛案件可予以協(xié)調(diào)：法律未規(guī)定或者規(guī)定不明確的；有關(guān)政策未規(guī)定或者規(guī)定不明確的；受到不正當干預，嚴重影響中央企業(yè)和出資人合法權(quán)益的；國務院國資委認為需要協(xié)調(diào)的其他情形。② 協(xié)調(diào)原則國務院國資委協(xié)調(diào)中央企業(yè)重大法律糾紛案件應當堅持以下原則：依法履行出資人代表職責；依法維護出資人和中央企業(yè)合法權(quán)益，保障國有資產(chǎn)安全；保守中央企業(yè)商業(yè)秘密；③ 協(xié)調(diào)負責人中央企業(yè)報送國資委協(xié)調(diào)的重大法律糾紛案件，事前應當經(jīng)過企業(yè)主要負責人親自組織協(xié)調(diào)。④ 報請協(xié)調(diào)重大法律糾紛案件的文件內(nèi)容中央企業(yè)報請國務院國資委協(xié)調(diào)重大法律糾紛案件的文件，除包括基本案情、處理措施和效果、案件結(jié)果分析預測和企業(yè)法律事務機構(gòu)出具的法律意見書外，還應當包括以下內(nèi)容：案件發(fā)生后企業(yè)的處理、備案情況；案件對企業(yè)的影響分析；案件代理人的工作情況；案件涉及的主要證據(jù)和法律文書；需要國務院國資委協(xié)調(diào)處理的重點問題。⑤ 子企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件需要協(xié)調(diào)的情形。企業(yè)子企業(yè)發(fā)生的重大法律糾紛案件需要協(xié)調(diào)的，應當由母企業(yè)負責協(xié)調(diào)；中央企業(yè)自行協(xié)調(diào)確有困難且符合協(xié)調(diào)情形規(guī)定的，由中央企業(yè)報請國務院國資委協(xié)調(diào)。（5）重大法律糾紛案件的獎懲國務院國資委和中央企業(yè)應當加強對重大法律糾紛案件處理、備案情況的監(jiān)督和檢查，獎懲要分明。第三篇：《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范解讀及應用指南》第二講《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范解讀及應用指南》第二講第二講 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范概述本講主要闡述以下幾個問題：1．企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的出臺過程2．基本規(guī)范制訂的法律依據(jù)3．基本規(guī)范的基本結(jié)構(gòu)和具體內(nèi)容4．基本規(guī)范明確內(nèi)部控制目標5．基本規(guī)范的基本原則6．基本規(guī)范內(nèi)部控制規(guī)范方法7．基本規(guī)范實施的責任主體8．基本規(guī)范取得的突破9．基本規(guī)范發(fā)布和實施的意義2．1 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的出臺過程2008年6月28日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱基本規(guī)范）。基本規(guī)范自2009年7月1日起先在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的其他大中型企業(yè)執(zhí)行。執(zhí)行基本規(guī)范的上市公司，應當執(zhí)行內(nèi)部控制且要對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的中介機構(gòu)對內(nèi)部控制的有效性進行審計，并出具評價意見。基本規(guī)范既有類似薩班斯法案的強制力，又有與COSO報告一樣的對內(nèi)部控制實務的示范作用，既對中國企業(yè)建立內(nèi)部控制制度提出了強制性要求，又為千差萬別的中國企業(yè)建立健全內(nèi)部控制制度提供了基本框架，既吸收了內(nèi)部控制的國際先進理念，又充分體現(xiàn)了中國內(nèi)部控制的現(xiàn)實環(huán)境要求。這一規(guī)范的出臺，是中國企業(yè)按國際化標準嚴格自律的宣言書，更是中國企業(yè)參與國際競爭，逐步接受并自覺遵循市場經(jīng)濟游戲規(guī)則，不斷完善企業(yè)制度、細化管理的內(nèi)在要求。關(guān)于內(nèi)部控制體系的作用，我們可以認為：如果會計準則體系是幫助企業(yè)發(fā)展，那么內(nèi)部控制體系則是讓企業(yè)在高速發(fā)展中保持清醒的頭腦，注重把風險控制在可承受的范圍內(nèi)。換句話講，如果說英語是國際通用的公共語言，會計是國際通用的商業(yè)語言，那么內(nèi)部控制則是國際通用的管理語言。基本規(guī)范的發(fā)布是我國繼實施與國際接軌的企業(yè)會計準則和審計準則之后，財政、審計、證券監(jiān)管、銀行監(jiān)管、保險監(jiān)管和國有資產(chǎn)管理部門以實際行動貫徹落實科學發(fā)展觀、促進企業(yè)和資本市場又好又快發(fā)展，在會計審計領(lǐng)域推出的又一與國際接軌的重大改革。這部新規(guī)范的推出，意味著中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)正在向國際標準靠攏。1．內(nèi)部會計控制規(guī)范基本形成，促進各單位有效防范財務風險1999年10月31日，第九屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議修訂通過《會計法》，其中第二十七條規(guī)定：“各單位應當建立、健全本單位內(nèi)部會計監(jiān)督制度。單位內(nèi)部會計監(jiān)督制度應當符合下列要求：（一）記賬人員與經(jīng)濟業(yè)務事項和會計事項的審批人員、經(jīng)辦人員、財物保管人員的職責權(quán)限應當明確，并相互分離、相互制約；（二）重大對外投資、資產(chǎn)處置、資金調(diào)度和其他重要經(jīng)濟業(yè)務事項的決策和執(zhí)行的相互監(jiān)督、相互制約程序應當明確；（三）財產(chǎn)清查的范圍、期限和組織程序應當明確；（四）對會計資料定期進行內(nèi)部審計的辦法和程序應當明確?！鄙鲜黾訌妴挝粌?nèi)部會計監(jiān)督的法律要求，體現(xiàn)了內(nèi)部會計控制的本質(zhì)。根據(jù)會計法的上述規(guī)定，財政部啟動了內(nèi)部會計控制規(guī)范的研究制定工作，相繼發(fā)布了《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》和貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、工程項目、對外投資和擔保等6項內(nèi)部會計控制具體規(guī)范，并印發(fā)了固定資產(chǎn)、存貨、籌資、預算、成本費用等5項征求意見稿。內(nèi)部會計控制規(guī)范作為《會計法》的配套規(guī)章，在社會上引起較大反響，對各個單位建立健全內(nèi)部控制、提高會計管理水平和防范財務風險發(fā)揮了應有作用。2．企業(yè)內(nèi)部控制標準體系建設(shè)取得重要階段性成果本世紀初期，安然、世通、施樂等跨國公司的紛紛落馬，震動業(yè)界。在國內(nèi)，類似中航油新加坡公司因內(nèi)部控制失效引發(fā)的巨額財產(chǎn)損失、破產(chǎn)倒閉等案例也有發(fā)生。結(jié)合國內(nèi)、國際企業(yè)發(fā)展形勢，為了更好地應對日益復雜的各種風險，推動會計控制向全面風險控制發(fā)展成為當務之急。2004年年底和2005年6月，國務院領(lǐng)導同志連續(xù)就強化企業(yè)內(nèi)部控制問題作出重要批示，明確要求“由財政部牽頭，聯(lián)合證監(jiān)會及國資委積極研究制定一套完整公認的企業(yè)內(nèi)部控制指引”。2006年7月15日，財政部、證監(jiān)會、國資委、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)起成立我國企業(yè)內(nèi)部控制標準委員會，來自監(jiān)管部門、大型企業(yè)、行業(yè)組織、中介機構(gòu)、高等學校、科研院所的領(lǐng)導和專家學者積極參與，為構(gòu)建我國企業(yè)內(nèi)部控制標準體系提供了組織和機制保障。經(jīng)過不懈努力，2008年6月28日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會召開發(fā)布會，以財會[2008]7號文件的形式聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，這是我國內(nèi)部控制體系建設(shè)的重大突破，標志著我國內(nèi)部控制體系建設(shè)取得了階段性成果。2．2 基本規(guī)范制訂的法律依據(jù)與2001年頒布的《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范》（以下簡稱原內(nèi)部控制規(guī)范）相比，基本規(guī)范的制定強調(diào)以提高企業(yè)內(nèi)部控制與經(jīng)營管理水平為準繩，以《會計法》、《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)為依據(jù)。2．3 基本規(guī)范的基本結(jié)構(gòu)和具體內(nèi)容基本規(guī)范共七章五十條，基本結(jié)構(gòu)是：第一章總則，共10條；第二章內(nèi)部環(huán)境，共9條；第三章風險評估，共8條；第四章控制活動，共10條；第五章信息與溝通，共6條；第六章內(nèi)部監(jiān)督，共4條；第七章附則，共3條。具體內(nèi)容包括：（1）總則。包括規(guī)范的宗旨和制定依據(jù)、規(guī)范的適用范圍、內(nèi)部控制概念和企業(yè)內(nèi)部控制的原則等內(nèi)容。（2）內(nèi)部環(huán)境。包括治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置與權(quán)責分配、議事規(guī)則、獨立董事制度，內(nèi)部審計、審計委員會、機構(gòu)設(shè)置和人員配備、內(nèi)部審計工作的獨立性、內(nèi)部審計機構(gòu)的職權(quán)、內(nèi)部審計機構(gòu)與董事會或最高管理層的關(guān)系、內(nèi)部審計機構(gòu)的管理，人力資源政策、崗位職責與人力資源需求計劃、招聘培訓與離職、人力資源考核政策、薪酬及激勵政策，企業(yè)文化、價值觀和社會責任感、現(xiàn)代管理理念和經(jīng)營哲學、風險意識、高級管理人員的職業(yè)操守和員工的行為守則，法制觀念、法制教育、法律顧問制度、重大法律糾紛案件備案制度，內(nèi)部環(huán)境主要包括治理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)人員設(shè)置與權(quán)責分配、企業(yè)文化、人力資源政策、內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、反舞弊機制等內(nèi)容。（3）風險評估。主要包括風險和風險評估、控制目標設(shè)定、風險識別、風險分析和風險應對等內(nèi)容。（4）控制活動?？刂拼胧┙Y(jié)合企業(yè)具體業(yè)務和事項的特點與要求制定，主要包括不相容職務分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等內(nèi)容。（5）信息與溝通。包括信息和溝通、信息系統(tǒng)、反舞弊機制、舉報投訴制度、信息的收集機制以及企業(yè)內(nèi)部與企業(yè)外部有關(guān)方面的溝通機制等內(nèi)容。（6）內(nèi)部監(jiān)督。主要包括內(nèi)部監(jiān)督、內(nèi)部控制缺陷、內(nèi)部控制自我評價、資料保存、對建立并執(zhí)行內(nèi)部控制的整體情況進行監(jiān)督檢查，對內(nèi)部控制的某一方面或者某些方面進行專項監(jiān)督檢查，以及提交相應的檢查報告、提出有針對性的改進措施等內(nèi)容。（7）總則。包括本規(guī)范解釋部門、配套辦法的制定、本規(guī)范實施時間等內(nèi)容?；疽?guī)范的基本結(jié)構(gòu)和具體內(nèi)容重點突出和強調(diào)公司治理、內(nèi)部環(huán)境、風險控制等內(nèi)容的擴展。2．4 基本規(guī)范明確內(nèi)部控制目標基本規(guī)范明確內(nèi)部控制的5個目標，即合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略?；疽?guī)范發(fā)布以前，內(nèi)部控制規(guī)范的目標主要圍繞會計控制展開，強調(diào)報告目標和合規(guī)性目標。而基本規(guī)范則主要強調(diào)圍繞經(jīng)營管理和風險控制，并將內(nèi)部控制上升到企業(yè)戰(zhàn)略的高度，在突出重點的情況下，具體內(nèi)部控制規(guī)范和指南著重就影響財務報告真實可靠的重要業(yè)務及事項進行了規(guī)范，引導企業(yè)建立健全以財務報告控制為核心的內(nèi)部控制機制。由原內(nèi)部控制規(guī)范的報告目標、合規(guī)性目標擴展到戰(zhàn)略目標和經(jīng)營目標，體現(xiàn)了將關(guān)注企業(yè)長遠發(fā)展、可持續(xù)發(fā)展、規(guī)避風險作為企業(yè)內(nèi)部控制的基本目標。2．5 基本規(guī)范的基本原則基本規(guī)范確立了全面性、重要性、制衡性、適應性及成本效益5個原則。全面性原則，即內(nèi)部控制在層次上應當涵蓋企業(yè)董事會、管理層和全體員工，在對象上應當覆蓋企業(yè)各項業(yè)務和管理活動，在流程上應當滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；重要性原則，即強調(diào)內(nèi)部控制應當針對重要業(yè)務與事項、高風險領(lǐng)域與環(huán)節(jié)采取更為嚴格的控制措施；制衡性原則，即要求企業(yè)的機構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責分配應體現(xiàn)權(quán)責分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督，履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性，任何人不得擁有凌駕于內(nèi)部控制之上的特殊權(quán)力；適應性原則，即內(nèi)部控制應當合理體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、業(yè)務特點、風險狀況以及所處具體環(huán)境等方面的要求，并隨著企業(yè)外部環(huán)境的變化、經(jīng)營業(yè)務的調(diào)整、管理要求的提高等不斷改進和完善；成本效益原則，即內(nèi)部控制應當在保證有效性的前提下，合理權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭取以合理的成本實現(xiàn)更為有效的控制。基本規(guī)范在涉及原內(nèi)部控制原則的基礎(chǔ)上，突出強調(diào)以下內(nèi)容：一是重點關(guān)注重要業(yè)務與事項、高風險領(lǐng)域與環(huán)節(jié)的控制措施；二是強調(diào)監(jiān)督檢查職責部門應當具有良好的獨立性；三是任何人不得擁有凌駕于內(nèi)部控制之上的特殊權(quán)力。2．6 基本規(guī)范內(nèi)部控制規(guī)范方法原內(nèi)部控制規(guī)范