【文章內(nèi)容簡介】 ___公司持有 。_________股，占總股本 _________股，占總股本 _________%由內(nèi)部職工持有。股份公司股東大會(huì)已于 _________年 _________月 _________日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會(huì)募集公司，向境外投資者發(fā)行 _________股 B 股，此次募集已為中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。在完成此次發(fā)行工作后，股份公司的總股本將達(dá)到 _________股，其中普通股 _________股， B 股 _________股。 (見下 )的條件的規(guī)限下，由主包銷商為發(fā)行人承銷 B 股 股票 _________股，主包銷商已同意安排將 B 股以配售價(jià)作私人配售，并將在承銷期滿之日下午 3： 00 之時(shí)，未被認(rèn)購的 B 股加以認(rèn)購。 配售備忘錄。 B股，并包銷其包銷所列明的數(shù)量的配售股份。 、保證及承諾。 現(xiàn)各方協(xié)議如下： “ 包銷商之間的協(xié)議 ” 是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次 B 股配售及包銷的有關(guān)事宜。 “B 股 ” 是指股份公司注冊資本中的，面值為人民幣 _________元，總數(shù)為 _________股，要用外幣認(rèn)購的境內(nèi)上市外資股。 “ 工作日 ” 是指 _________證券交易所開門營業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。 “ 會(huì)計(jì)日期 ” 是指 _________年 _________月 _________日。 “ 中國 ” 是指中華人民共和國。 “ 美國 ” 是指美利 堅(jiān)合眾國。 “ 人民幣 ” 及 “RMB” 是指人民幣，即中國的法定貸幣。 “ 港元 ” 或 “HK” 是指港元，即香港特別行政區(qū)的法定貸幣。 “ 美元 ” 或 “VS” 是指美元，即美國的法定貸幣。 “ 截止配售日 ” 是指 _________年 _________月 _________日，即主包銷商國際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售 B 股。 “ 中國證監(jiān)會(huì) ” 是指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 “ 境外投資者 ” 是指：外國的自然人、法人或其他組織 。香港、澳門、中國臺灣的自然人、法人和其他組織 。定居在國外的中國公民 。中國國務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。 “ 章程 ” 是指股份公司章程。 “ 董事 ” 是指股份公司現(xiàn)任董事。 “ 獲配售的人 ” 是指受到包銷商的邀請認(rèn)購 B股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書而認(rèn)購 B股。 “ 配售 ” 是指各包銷商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將 _________股 B 股以私人配售的方式配售給境外投資者。 “ 配售備忘錄 ” 是指股份公司就本次 B 股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷 商同意的版本的副本為認(rèn)證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協(xié)議附錄。 “ 配售比例 ” 是指各包銷商在本次配售中同意認(rèn)購的比例。 “ 配售價(jià) ” 是指每股 B 股配售價(jià)為人民幣 _________元，港元 _________元，美元 _________元。 “ 主包銷商指定的賬戶 “ 是指主包銷商通知國際協(xié)調(diào)人在 _________銀行設(shè)立的 _________(港元或美元 )賬戶。 “ 所得款項(xiàng)發(fā)放日 ” 是指 _________年 _________月 _________日。 “ 所得款項(xiàng)轉(zhuǎn)交日 ” 是指 _________年 _________月 _________日。 “ 兌換率 ” 是指人民幣款項(xiàng)折算成美元、港元的兌換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個(gè)日歷周_________外匯調(diào)劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價(jià)的平均價(jià)。 “ 國際報(bào)告會(huì)計(jì)師 ” 是指 _________會(huì)計(jì)有限公司，地址為 _________。 “ 股份公司指定賬戶 ” 是指以 _________股份公司的名稱開立的 _________(外幣 )現(xiàn)匯賬戶，在_________銀行設(shè)立的，帳號為 _________，此賬戶號碼已通知主承銷商和國際協(xié)調(diào)人。 “ 國際協(xié)調(diào)人指定賬戶 ” 是指以 _________證券公司的名稱 開立的 _________(外幣 )賬戶，在 _________銀行設(shè)立，帳號為 _________。 “ 傭金 ” 是指每配售一股 B 股 _________元 (外幣 )或人民幣，相等于配售價(jià) _________%的款項(xiàng)。 “ 股份公司的保證 ” 是指股份公司有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第 _________條所規(guī)定的事項(xiàng)。 “ 包銷商 ” 是指主承銷商所代表的自己、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。 “ 總發(fā)行價(jià) ” 是指本次 B股配售所得全部款項(xiàng)，即發(fā)行價(jià) _________元 (外幣 )每股 _________(即總股數(shù) )所得的 款額。 “ 開始配售日 ” 是指 _________年 _________月 _________日，在此日，各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售 B 股。 “ 股份 ” 是指股份公司注冊資本中每股面值人民幣 _________元的股份。 “ 有關(guān)的證券法規(guī) ” 是指任何與本次 B 股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規(guī)，包括 (但不限于 )1994 年 7 月 1 日生效的《中華人民共和國公司法》、 1995 年 12 月 25 日生效的《國務(wù)院關(guān)于股份公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國證券委員會(huì)于 1996 年 5 月 3 日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上 市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》、 1998 年 7 月 1 日生效的《中華人民共和國證券法》等。 “ 保證 ” 是指股份公司、主承銷商、國際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾。 “ 中國法律意見 ” 是指以下二種情況：股份公司的法律顧問 _________律師事務(wù)所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗(yàn)證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽 。及包銷商的法律顧問 _________律師事務(wù)所就中國法律為主包銷商，國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗(yàn)證起見，該法律意見書已被股份公司及主 包銷商的代表草簽。 “ 驗(yàn)證文件 ” 是指由 _________律師事務(wù)所擬訂的，日期為 _________年 _________月 _________日的驗(yàn)證文件 (已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協(xié)調(diào)人 )。 (1)在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同是又在第 ② 條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進(jìn)行 B 股的配售，并在截止配售日下午 3： 00 之時(shí)還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價(jià)全部購入。 (2)股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售 B股供境外投資者在發(fā)行價(jià)及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認(rèn)購。 (3)股份公司委托主承銷商負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)此項(xiàng) B 股配售活動(dòng)，其他包銷商也是受股公司委托而進(jìn)行此項(xiàng)B 股配售活動(dòng)的。 (4)各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委托，負(fù)責(zé)本次 B 股的配售活動(dòng)。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權(quán)代股份公司完全行使本次 B 股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括 (但不限于 )有權(quán)代表股份公司接受或拒絕 (全部或部分 )境外投資者按照配售書所提出的申請。 (5)各包銷商在本協(xié)議下的義務(wù)和責(zé)任為個(gè)別的，而非連帶 的。 (6)如果某個(gè)或某幾包銷商未履行其 (1)分條的義務(wù)，其他包銷商有權(quán)利 (但沒有義務(wù) )就該違約包銷商所沒有認(rèn)購或沒有找到認(rèn)購者認(rèn)購的 B 股，促成別的認(rèn)購者加以認(rèn)購或自行認(rèn)購 。若多名其他包銷商欲行使此權(quán)利，則按各自認(rèn)購比例來分擔(dān)。 (7)主承銷商有義務(wù)代表其本身和其他包銷商于裁止日后的第 _________個(gè)工作日上午 _________這前向股份公司提交有關(guān)配售 B 股認(rèn)購名單 。各包銷商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷商提交其他銷義務(wù)范圍以內(nèi)的有關(guān) B 股的認(rèn)購名單，以便主承銷商轉(zhuǎn)交股份公司。 股配 售備忘錄 股份公司將在主包銷商和國際協(xié)調(diào)人編制股配售備忘錄，并應(yīng)于配售備忘錄日期向國際協(xié)調(diào)人 (代表主包銷商 )交付其要求的份數(shù)的 B 股配售備忘錄。 (1)主包銷商及國際協(xié)調(diào)人須在不遲于 _________年 _________月 _________日 (時(shí) )，將下列人士的姓名及申請的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人 。每一名獲配售人或包銷商 (如果有的話 )所申請的 B 股數(shù)目。 (2)股份公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在 _________年 _________月 _________日之前將已認(rèn)購的 B 股部分配給有關(guān)配售人及各包銷商 (如有的話 )。 (3)股份公司、主包銷商及國際協(xié)調(diào)人應(yīng)合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之 B 股的賬戶所需有關(guān)資料和文件。 (4)股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項(xiàng)按約定支付，股份公司就應(yīng)確保該認(rèn)購名單內(nèi)人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認(rèn)購的 B 股股數(shù)列入于該認(rèn)購名單中其名字對應(yīng)的位置。 (5)股份公司應(yīng)在收到認(rèn)購名單之后 第三個(gè)工作日的上午 _________(時(shí) )在完成第 (4)分文所規(guī)定之義務(wù)后，根據(jù) _________證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。證明上述認(rèn)購名單中列入士的 B股股權(quán)，并促使 _________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認(rèn)購的 B 股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫 。并在完成此事項(xiàng)后第二個(gè)工作日，促使 _________證券交易所向主承銷商和國際協(xié)調(diào)人提交已收到股權(quán)憑證的書面確認(rèn)書 _________份。 (6)股份公司保證其所分配、發(fā)行的 B 股，沒有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)以及第三者的權(quán)利負(fù)擔(dān)于 其上，而且該 B 股具有該等股份所有的一切權(quán)利，包括 (但不限于 )收取股息、投票等權(quán)利。 (1)各包銷商應(yīng)在截止日后的 _________個(gè)工作日內(nèi)，將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項(xiàng)，在扣除相當(dāng)于傭金數(shù)目的金額 (具體見本協(xié)議下文就包銷商協(xié)議 )后，存入主包銷商指