3關(guān)于規(guī)范公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見_(編輯修改稿)
2024-08-26 16:31 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ，除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字 [2024]83 號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料： （一）合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括。合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本和實收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽 約日期、地點以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項； （二）依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括。合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本； （三）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定； （四）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 第 7 頁 共 15 頁 （五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明； （六）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件； （七）因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷 證明。 因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。 因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。 二、因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范 解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請該分公司變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料： （一）公司法定代表人簽署的《分公司變 更登記申請書》； （二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件； （三）合并協(xié)議復(fù)印件； （四）新設(shè)或存續(xù)公司的章程（加蓋公司公章）； （五）載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明； （六）因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件； 第 8 頁 共 15 頁 （七）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件； （八）分公司營業(yè)執(zhí)照。 申請人提交 的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。 三、因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范 根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料： （一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》； （二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表 股東出資信息》； （三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件； （四）合并協(xié)議復(fù)印件； （五）載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明； （六）因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件； （七）修改后的公司章程或者公司章程修正案； （八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的， 第 9 頁 共 15 頁 提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
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