【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 關(guān)問(wèn)題的通知 【 2023】 54號(hào)文216。除明確停止執(zhí)行 25號(hào)文中對(duì)監(jiān)管評(píng)級(jí) 2C級(jí) (含 )以上、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、風(fēng)險(xiǎn)管理水平良好的信托公司發(fā)放房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目貸款的例外規(guī)定外，增加了關(guān)于 結(jié)構(gòu)化房地產(chǎn) 集合資金信托計(jì)劃的 資金配比要求 以及對(duì) 土地儲(chǔ)備貸款 的限制。 嚴(yán)格的監(jiān)管政策實(shí)質(zhì)重于形式的監(jiān)管原則 216。杜絕信托公司以各種方式規(guī)避監(jiān)管的行為。該原則給予了監(jiān)管部門(mén)極大的自由裁量權(quán)，對(duì)信托公司的方案設(shè)計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)控制能力也提出了更高的要求。 37投資者投資者 進(jìn)一步明確了投資者的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)；按照風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)不同確定不同檔次的投資者準(zhǔn)入門(mén)檻。結(jié)構(gòu)化結(jié)構(gòu)化規(guī)范優(yōu)先和劣后收益權(quán)的最高比例標(biāo)準(zhǔn)：以結(jié)構(gòu)化方式設(shè)計(jì)房地產(chǎn)集合資金信托計(jì)劃的，其優(yōu)先和劣后收益權(quán)比比例不得高于 3:1。資金投向資金投向 不得用于發(fā)放 土地儲(chǔ)備貸款38政策點(diǎn)評(píng) ：? 54號(hào)文 進(jìn) 一步 規(guī) 定商 業(yè)銀 行個(gè)人理 財(cái)資 金投 資 于房地 產(chǎn) 信托 產(chǎn) 品的，理 財(cái) 客 戶應(yīng) 符合 《 信托公司集合 資 金信托 計(jì) 劃管理 辦 法 》 中有關(guān) 合格投 資 者 的 規(guī) 定。至此，理 財(cái)資 金投 資 于集合信托 計(jì) 劃、 權(quán) 益 類 金融 產(chǎn) 品（包括單 一和集合）、房地 產(chǎn) 信托 產(chǎn) 品（包括 單 一和集合），理 財(cái) 客 戶 均 應(yīng) 符合 《 信托公司集合 資 金信托 計(jì) 劃管理 辦法 》 中有關(guān)合格投 資 者的 規(guī) 定。39? 土地 儲(chǔ)備貸 款? 定 義 ：是指向借款人 發(fā) 放的用于土地收 購(gòu) 及土地前期開(kāi) 發(fā) 、整理的 貸 款。40關(guān)于規(guī)范銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知 【 2023】 72號(hào)文性質(zhì)：部門(mén)規(guī)章發(fā)布單位：銀監(jiān)會(huì)時(shí)間： 41? 銀 信理 財(cái) 合作 業(yè)務(wù) 是指商 業(yè)銀 行將客 戶 理 財(cái)資 金委托 給信托公司，由信托公司擔(dān)任受托人并按照信托文件的 約 定 進(jìn) 行管理、運(yùn)用和 處 分的行 為 。上述客 戶 包括個(gè)人客 戶 （包括私人 銀行客 戶 ）和機(jī)構(gòu)客 戶 。? 商 業(yè)銀 行代 為 推介信托公司 發(fā) 行的信托 產(chǎn) 品不在本通知 規(guī)范范 圍 之內(nèi)。? 商 業(yè)銀 行和信托公司開(kāi)展投 資類銀 信理 財(cái) 合作 業(yè)務(wù) ，其 資金原 則 上不得投 資 于非上市公司股 權(quán) 。42政策精神 —— 調(diào)整流動(dòng)性，減少灰色信貸，并非全面叫停? “商業(yè) 銀行和信托公司開(kāi)展投資類銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)，其資金原則上不得投資于非上市公司股權(quán)。 ”——“72 號(hào)文 ”第五條? 意味著銀信理財(cái)類資金不能用于 交易對(duì)手為非上市公司的投資類房地產(chǎn)信托 。43關(guān)于信托公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提示的通知（ 【 2023】 343號(hào)文）性質(zhì)：部門(mén)規(guī)章發(fā)布單位：銀監(jiān)會(huì)時(shí)間： 44政策背景：主要在于 強(qiáng) 調(diào) 控制房地 產(chǎn) 信托 業(yè)務(wù) 的 風(fēng)險(xiǎn) 控制 ，警示房地 產(chǎn) 市 場(chǎng)調(diào) 整 風(fēng)險(xiǎn) ，避免 金融行 業(yè) 系 統(tǒng) 性 風(fēng)險(xiǎn) 。 不少信托公司 為 大力 發(fā) 展房地 產(chǎn)業(yè)務(wù) 都存在通 過(guò) 各種方式 試圖 突破 “四二三五 ”的 監(jiān) 管 標(biāo) 準(zhǔn)的情況，在 這 方面充分體 現(xiàn) 了信托的靈活性，但按 實(shí)質(zhì) 重于形式 的原 則 ，都不一定能保 證 符合合 規(guī) 與 風(fēng)險(xiǎn) 控制的要求。 45政策概要…… 第一還款來(lái)源評(píng)價(jià)；擔(dān)保措施評(píng)價(jià)；項(xiàng)目到期償付能力評(píng)價(jià)；風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案 ……逐筆進(jìn)行核查，實(shí)質(zhì)重于形式的原則予以甄別，書(shū)面報(bào)告銀監(jiān)會(huì)加強(qiáng)對(duì)資金運(yùn)用的監(jiān)控，嚴(yán)控對(duì)大型房企集團(tuán)多頭授信、集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)，積極防范房地產(chǎn)市場(chǎng)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)信托公司 —— 合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)自查各銀監(jiān)局 —— 合規(guī)性監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控銀監(jiān)局督促信托公司 —— 審慎選擇交易對(duì)手46政策分析： 房地產(chǎn)企業(yè)的各融資渠道都已經(jīng)受到較嚴(yán)密的調(diào)控，目前給房企大量輸血的信托業(yè)也不可能避免。 343號(hào)文的發(fā)行，說(shuō)明銀監(jiān)會(huì)下決心要堵住為房地產(chǎn)企業(yè)提供大量融資的信托渠道。不僅是為了配合國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的調(diào)控，更說(shuō)明房地產(chǎn)信托的風(fēng)險(xiǎn)日益增大，市場(chǎng)上的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品良莠不齊，已經(jīng)引起了監(jiān)管層的關(guān)注。但并不能因此說(shuō)房地產(chǎn)信托前途暗淡，如若信托公司能提高自主管理能力，很好的設(shè)計(jì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，做好風(fēng)控措施，高收益的房地產(chǎn)信托仍將會(huì)是投資者的寵兒。47信托公司凈資本管理辦法 （ ）關(guān)于印發(fā)信托公司凈資本計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)事項(xiàng)的通知 【 2023】 11號(hào)性質(zhì)：部門(mén)規(guī)章發(fā)布單位：銀監(jiān)會(huì)時(shí)間： 48? 《 信托公司 凈資 本管理 辦 法 》 （以下 簡(jiǎn) 稱 《 辦 法 》 ）正式稿2023年 8月 24日正式出臺(tái)， 《 辦 法 》 共分 為 六章三十條，分 別 從 凈資 本 計(jì) 算、 風(fēng)險(xiǎn)資 本 計(jì) 算、 風(fēng)險(xiǎn) 控制指 標(biāo) 、 監(jiān) 督 檢查 等方面 對(duì)信托公司的 凈資 本 監(jiān) 管做了精確的 計(jì) 量和要求。 《 辦 法 》 為 不同業(yè)務(wù)類 型 設(shè) 定了不同的 風(fēng)險(xiǎn) 系數(shù)，要求信托公司管理的信托 資產(chǎn)規(guī) 模與本身 凈資 本掛 鉤 。 目的是 約 束信托公司 過(guò) 度 擴(kuò)張 ， 審 慎 經(jīng)營(yíng) ，精耕 細(xì) 作，提升 業(yè)務(wù) 水平，夯 實(shí)風(fēng) 控體系 。49信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本扣減比例如下： 項(xiàng)目 風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)（一）單一類信托業(yè)務(wù) 股權(quán)和其他投資類信托業(yè)務(wù) % 房地產(chǎn)類融資業(yè)務(wù) 1% 其他融資類業(yè)務(wù) % 事務(wù)類信托業(yè)務(wù) %（二）集合類信托業(yè)務(wù)投資類信托業(yè)務(wù) %房地產(chǎn)類融資業(yè)務(wù) 3%事務(wù)類信托業(yè)務(wù) %50措施一 :增加資本金，提高風(fēng)險(xiǎn)抵補(bǔ)能力《 凈資本管理辦法 》 為信托公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型提供契機(jī)措施二：主動(dòng)轉(zhuǎn)向?qū)I(yè)化的資產(chǎn)管理公司，實(shí)現(xiàn)差異化戰(zhàn)略改變?nèi)肆Y源配置方式增加營(yíng)銷能力建設(shè)加強(qiáng)研發(fā)能力51Part Ⅲ 房地產(chǎn)信托監(jiān)管政策 —— 之業(yè)務(wù)篇； ； 。52防范風(fēng)險(xiǎn)原則實(shí)質(zhì)重于形式原則房地產(chǎn)信托監(jiān)管原則53原則（一）：防范風(fēng)險(xiǎn)原則? 防范 風(fēng)險(xiǎn) 是房地 產(chǎn) 信托 監(jiān) 管政策的 宗旨 ，也是 重要原 則 之一。? 在各 監(jiān) 管政策中均有體 現(xiàn) ：“為 有效 防范和化解 信托公司房地 產(chǎn) 等敏感 類 業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ，防止信托公司出現(xiàn) 流 動(dòng) 性 問(wèn)題 ，提高信托公司 風(fēng)險(xiǎn) 防范 意 識(shí) 和 風(fēng)險(xiǎn) 控制能力 ……” 【 2023】 265號(hào)文? 保增 長(zhǎng) 和防 風(fēng)險(xiǎn) 并存 【 2023】 25號(hào)文 ? “為 有效落 實(shí) 國(guó)家房地 產(chǎn)調(diào) 控政策， 進(jìn) 一步 規(guī) 范房地 產(chǎn) 信托 業(yè)務(wù) ，提高信托公司 風(fēng)險(xiǎn) 防范意 識(shí) 和 風(fēng)險(xiǎn) 控制能力 ”【 2023】 343號(hào)文54原則（二）：實(shí)質(zhì)重于形式原則? 所 謂 “實(shí)質(zhì) 重于形式 ”就是指信托公司無(wú) 論 是以入股形式 還 是 購(gòu)買(mǎi)債權(quán) 的形式 為 開(kāi) 發(fā) 商 發(fā) 放的信托 計(jì) 劃，如果其 設(shè) 置了回 購(gòu) 條款都將被 認(rèn) 定 為 信托 貸 款，而按照 貸 款類 信托的要求 計(jì) 算相 應(yīng) 的 風(fēng)險(xiǎn)資 本。? 銀監(jiān) 會(huì)厘定房地 產(chǎn) 信托 變 相融 資標(biāo) 準(zhǔn) 55融資類房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)56融資類房地產(chǎn)業(yè)務(wù) ： 信托公司將信托資金以貸款、投資附加回購(gòu)等債權(quán)方式運(yùn)用于房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲取債權(quán)收益的信托業(yè)務(wù)1. 信托資金運(yùn)用方式 貸款、投資附加回購(gòu)等債權(quán)方式2. 信托資金退出方式 到期償還貸款本息、回購(gòu)義務(wù)人履行義務(wù)3. 受益人預(yù)期收益率 明確，一般為固定型4. 信托期限 13年5. 擔(dān)保方式 土地使用權(quán)、在建工程、現(xiàn)房資產(chǎn)抵押或金融企業(yè)、上市公司股權(quán)質(zhì)押6. 項(xiàng)目管理 一般不參與57一、交易對(duì)手：二級(jí)資質(zhì)? 房地 產(chǎn) 開(kāi) 發(fā) 企 業(yè) 或其 控股股 東 資質(zhì) 不低于國(guó)家建 設(shè) 行政主管部 門(mén) 核發(fā) 的 二 級(jí) 房地 產(chǎn) 開(kāi) 發(fā)資質(zhì) 。?