【文章內(nèi)容簡介】 合收益總額 17,414, 11,530, 30 長郵通信現(xiàn)金流量狀況（單位：元） 項 目 2023年度 2023年度 一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 163,028, 149,471, 經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 168,179, 129,034, 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 5,151, 20,437, 二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 投資活動現(xiàn)金流入小計 5, 1,460, 投資活動現(xiàn)金流出小計 10,772, 4,464, 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 10,767, 3,003, 三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 籌資活動現(xiàn)金流入小計 籌資活動現(xiàn)金流出小計 7,500, 6,000, 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 7,500, 6,000, 四、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 17,799, 41,218, 31 ， 業(yè)務(wù)出現(xiàn)嚴(yán)重同業(yè)競爭 ， 雙方都不符合上市條件 。 ， 任何企業(yè)總股本低于 3000萬 ， 不符合上市條件 。 ， 都達(dá)到了上市門檻 ， 但是成功上市要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于最低門檻 。 ， 可以有效整合現(xiàn)有市場資源 。 ， 競爭對手的成長速度高于自己帶來的危機(jī) 。 、 企業(yè)管理較好 。 ， 相同的成長歷程奠定了相似的企業(yè)文化 ， 容易融合 。 公司若想上市 ， 重組是很好的途徑 。 二、 企業(yè)重組的必要性 32 ， 可以優(yōu)化企業(yè)各種資源要素的結(jié)構(gòu) ， 加速企業(yè)的創(chuàng)新 ，充分發(fā)揮企業(yè)和職工的潛力 ， 提高企業(yè)競爭力 ，為企業(yè)獲取更大的效益和更廣更遠(yuǎn)的發(fā)展機(jī)會 。 ， 促使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)集中 ， 消除企業(yè)之間低水平的過度競爭 ， 取得經(jīng)濟(jì)效益 。 產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng) （ 1+12)。 ， 可以改善公司法人治理結(jié)構(gòu) 。 企業(yè)重組的意義 33 三、 企業(yè)重組方案選擇 本次重組的原則 —— 歸納主業(yè)、梳理輔業(yè)；保留資質(zhì)、突出設(shè)計；成本最低，合理避稅；路徑最佳，上市最快。 重組后 AB通信 （暫定名稱）股權(quán)結(jié)構(gòu)。 JL吉信 培訓(xùn)中心 自然人 A AB通信（設(shè)計院）（ 6000萬股） 控股 30% 控股 35% 控股 100% 自然人 B AB控股 控股 35% 長郵通信 34 可選方案一：設(shè)計院和長郵通信吸收合并 方案介紹 為保證設(shè)計院作為上市主體及經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性，以設(shè)計院作為合并方，長郵通信和 JL吉信作為被合并方，合并后長郵通信和 JL吉信注銷法人資格，長郵通信股東成為設(shè)計院的新增股東，長郵通信和 JL吉信的相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)并入到設(shè)計院。 35 可選方案一：吸收合并 即以設(shè)計院為存續(xù)主體，吸收合并長郵通信、 JL吉信（三合一），圖示如下： 吸收合并 AB控股 新設(shè)計院（設(shè)計院 +長郵通信 +JL吉信） 自然人 1 自然人 2 自然人 1 JL吉信 設(shè)計院 長郵通信 突出主業(yè) 培訓(xùn)中心 自然人 2 AB控股 36 操作步驟 （ 1）確定吸收合并基準(zhǔn)日。 （ 2）聘請審計和評估機(jī)構(gòu)，對其進(jìn)行整體審計和評估（評估結(jié)果需A部門、教育部確認(rèn)）。 （ 3）根據(jù)審計和評估結(jié)果確定各公司凈資產(chǎn)價值。 （ 4）各個公司分別召開董事會，擬定（通過）吸收合并方案并提交各自股東大會討論，各自股東大會以特別決議通過吸收合并方案。 （ 5）公司向 A部門及教育部報批吸收合并方案。 （ 6）雙方簽訂合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 （ 7）實施債權(quán)人的保護(hù)程序：雙方自合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在當(dāng)?shù)貓蠹埳现辽俟嫒巍鶛?quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保（不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并）。 （ 8）長郵通信和 JL吉信工商注銷手續(xù)；設(shè)計院接收長郵通信和 JL吉信所有的資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)和人員，驗資并辦理工商變更手續(xù)。 可選方案一：吸收合并 37 吸收合并方案之利弊分析： ? 成本很低（稅費最?。僮骱啽?； ? 大大降低了未來公司的運營成本（節(jié)稅）和風(fēng)險 ?整體融合，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員平移，負(fù)面影響較小。 ?長郵通信原有股東能夠成為設(shè)計院的股東。 ?設(shè)計院和長郵通信都不動用資金。 ? 涉及股東會、 A部門、教育部、公告等，時間周期較長，半年內(nèi)無法完成公司法要求的必備程序 ? 被合并掉的公司資質(zhì)、現(xiàn)有資源、競爭優(yōu)勢均消失。 38 可選方案二：設(shè)計院向長郵通信定向增資 方案介紹 設(shè)計院增加注冊資本，長郵通信的股東以其持有的長郵通信股權(quán)的價值出資認(rèn)購。增資完成后，長郵通信不注銷法人資格，成為設(shè)計院的全資子公司，長郵通信股東成為設(shè)計院新股東。 JL吉信也成為設(shè)計院的全資子公司。 39 可選方案二：定向增資 即以設(shè)計院作為重組實施主體，將長郵通信、 JL吉信以審計后的部分凈資產(chǎn)或股權(quán)對設(shè)計院定向增資，使長郵通信、吉信成為設(shè)計院的全資子公司，具體圖示如下： 定向增資 設(shè)計院 長郵通信 JL吉信 控股 其注冊資本是設(shè)計院的注冊資本與長郵通信（含吉信）凈資產(chǎn)之和 定向增資 自然人 1 JL吉信 設(shè)計院 長郵通信 突出主業(yè) 培訓(xùn)中心 自然人 2 AB控股 自然人 2 自然人 1 AB控股 1 AB控股 2 40 操作步驟 （ 1）確定增資基準(zhǔn)日。 （ 2）公司聘請審計和評估機(jī)構(gòu)，對其進(jìn)行整體審計和評估（評估結(jié)果需獲得 A部門 /教育部確認(rèn)）。 （ 3）根據(jù)審計和評估結(jié)果確定公司凈資產(chǎn)價值。 （ 4）雙方公司股東簽署增資協(xié)議；分別召開董事會，擬定（通過）增資方案并提交各自股東大會討論，各自股東大會以特別決議通過增資方案。 （ 5）向相關(guān)部門報批增資方案。 （ 6）長郵通信、 JL吉信辦理股東變更工商備案手續(xù)；設(shè)計院增加股本、驗資并辦理工商變更手續(xù)，接收長郵通信、 JL吉信凈資產(chǎn)作長期投資處理。 可選方案二：定向增資 41 定向增資方案之利弊分析： ?操作簡便；耗時較短 ? 規(guī)避了吸收合并產(chǎn)生的權(quán)證過戶等系列難題 ? 不影響當(dāng)?shù)囟愂?，會得到地方政府大力支? ?長郵通信原有股東能夠成為設(shè)計院的股東。 ?保留了長郵通信、 JL吉信的法人主體資格，保證經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性，并保留了相關(guān)資質(zhì)， 。 ?雙方公司都不動用資金。 ? 成本較高（涉及股東增資部分的個人所得稅，規(guī)避方法待定。） ?新增注冊資本要求必須不低于 30% 的現(xiàn)金。 ?涉及股本變化，需要召開股東會，時間較長。 ?擴(kuò)大了設(shè)計院的股本規(guī)模，理論上存在降低每股盈利能力風(fēng)險。 ?長郵通信、 JL吉信成為設(shè)計院的全資子公司。 42 可選方案三：設(shè)計院購買長郵通信、 JL吉信股東所有股權(quán) 方案介紹 設(shè)計院出資購買長郵通信、 JL吉信股東所持有的長郵通信、 JL吉信 100%的股權(quán)，購買后，長郵通信、JL吉信成為設(shè)計院的全資子公司。 43 股權(quán)收購 設(shè)計院 長郵通信 JL吉信 控股 其注冊資本保持不變，但凈資產(chǎn)中減少了一塊股權(quán)收購價款 自然人 1 JL吉信 設(shè)計院 長郵通信 突出主業(yè) 培訓(xùn)中心 自然人 2 AB控股 自然人 2 自然人 1 AB控股 1 AB控股 2 可選方案三：設(shè)計院購買長郵通信、 JL吉信股東所有股