【文章內(nèi)容簡介】 》隨著經(jīng)濟全球化的進一步發(fā)展和深入，世界跨國并購活動預(yù)計會發(fā)生以下一些變化：一、亞洲發(fā)展中國家地區(qū)的企業(yè)并購步伐將加快亞洲日益成為發(fā)達國家跨國公司投資的重點，而且在今后幾年中，亞洲地區(qū)完全有可能成為繼歐盟之后的企業(yè)并購最為活躍的地區(qū)。盡管2001年前三季度發(fā)生在這一地區(qū)的并購活動比上年同期銳減48％，這與全球經(jīng)濟滑坡對該地區(qū)的金融市場的影響有關(guān)。就具體的國家和地區(qū)來看，這種并購下降的勢頭可望接近谷底，并轉(zhuǎn)為更加活躍的趨勢。新加坡、中國香港以及澳大利亞是亞洲地區(qū)并購最為活躍的國家（地區(qū)）。之所以這樣，最為重要的原因是中國經(jīng)濟的良好前景以及“入世”所帶來的巨大并購商機。一方面，目前中國許多大企業(yè)在進行資本運作和企業(yè)重組活動，并購將成為中國的一項規(guī)模龐大的市場活動。摩根斯坦利公司甚至認(rèn)為，在未來的十年中，中國可能將在國際資本市場籌集2000億美元，以推動大型國有企業(yè)的改造重組，這樣也將極大地刺激境外企業(yè)的并購欲望。另一方面，受中國因素的影響，適應(yīng)中國可能將取代日本成為地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展的新龍頭這一新趨勢，亞洲其他國家和地區(qū)將加速它們的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，加快企業(yè)并購和整合的步伐，以迎接中國經(jīng)濟崛起所帶來的機遇和挑戰(zhàn)。因此，以中國、日本、中國香港、韓國、新加坡為核心的亞洲地區(qū)跨國并購活動，將成為全球企業(yè)并購活動的新亮點。二、并購擴張與剝離“消腫”雙向發(fā)展跨國并購發(fā)展的另一個特點是并購擴張和剝離“消腫”雙向發(fā)展的趨勢。一方面，跨國公司通過跨國并購使企業(yè)的規(guī)模越來越大，出現(xiàn)了一批巨型公司。另一方面，一些大企業(yè)特別是跨行業(yè)經(jīng)營的多功能公司通過拆賣非核心資產(chǎn)實現(xiàn)“消腫健身”。由于跨國公司在全球范圍內(nèi)從事競爭主要靠所有權(quán)優(yōu)勢，并且支持這種所有權(quán)優(yōu)勢的研究開發(fā)費用高昂，所以即便是最大的公司，也必須將其經(jīng)營資源和資本相對集中在一二種核心業(yè)務(wù)上。一般來講，國有經(jīng)濟越龐大的地方，拆賣非核心資產(chǎn)的活動就越可能活躍。另外，為了股東的利益，大型跨國公司也不得不在進行跨國并購提高投資收益率的同時，剝離一些非核心資產(chǎn)，以充分發(fā)揮核心產(chǎn)業(yè)的所有權(quán)優(yōu)勢，提高股東收益。一些跨國公司為了打入東道國市場，有時也不得不在東道國政府的干預(yù)下，按照東道國政府反壟斷法的要求，實行一部分資產(chǎn)剝離。這種雙向發(fā)展使得國際并購市場經(jīng)久不衰。三、并購支付手段將以換股方式為主20世紀(jì)80年代，曾經(jīng)流行大量發(fā)行垃圾債券，追求短期內(nèi)股東利益最大化的杠桿收購，但是這些收購的不良后果在90年代完全暴露出來，不少企業(yè)由于難以承受沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)而走向衰退甚至破產(chǎn)倒閉。到了90年代，企業(yè)更樂于接受股票互換方式的并購交易。1999年，交易額最大的20宗跨國并購交易中，有10宗利用了這種方式，占到總數(shù)的50％。股票互換已成為并購特別是大型跨國并購越來越青睞的融資方式。　　第四節(jié) 跨國并購對世界經(jīng)濟的影響跨國公司正在進行跨越國界和地區(qū)界限的生產(chǎn)和經(jīng)營，在全球范圍內(nèi)進行最佳的資源配置和生產(chǎn)要素組合，對世界經(jīng)濟全球化起著越來越大的推動作用。尤其是第五次跨國并購浪潮，使生產(chǎn)諸要素特別是資本實現(xiàn)了全球范圍跨國界的加速流動。企業(yè)兼并、資產(chǎn)重組、強強聯(lián)合已成為世界經(jīng)濟的一道風(fēng)景，成為世界經(jīng)濟發(fā)展中微觀層次的主體力量，是推動經(jīng)濟全球化的主要因素。一、跨國并購對經(jīng)濟全球化進程的正面效應(yīng)首先，跨國并購提高了資源配置的效率，促使各種生產(chǎn)資源的最佳組合，導(dǎo)致生產(chǎn)和貿(mào)易的全球網(wǎng)絡(luò)化體系的形成。要素的國際流動是比商品的國際流動更為高級的形式，它可以形成新的比較優(yōu)勢和更優(yōu)化的資源配置。通過跨國公司的全球并購活動，越來越多的國家和企業(yè)主動或被動地加入到競爭行列，使世界資源能更有效地被利用，生產(chǎn)成本下降，服務(wù)得到改善，新技術(shù)更快地在全球范圍內(nèi)應(yīng)用和傳遞，最終受益的是全球消費者。其次，在微觀經(jīng)濟方面，跨國收購兼并可以擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟收益；同時企業(yè)生產(chǎn)資源的最佳組合可以提高勞動生產(chǎn)率，使被兼并企業(yè)縮短學(xué)習(xí)時間，節(jié)約學(xué)習(xí)成本；橫向合并后增強企業(yè)市場占有份額提高市場競爭力。跨國并購使規(guī)模經(jīng)濟效益得以更有效的利用和體現(xiàn)，跨越國界的經(jīng)濟有了更迅速的發(fā)展。再次，跨國并購對促進技術(shù)創(chuàng)新的國際化和全球化效應(yīng)也是非常明顯的?？萍歼M步的關(guān)鍵因素是各類優(yōu)秀人才的集聚和研發(fā)費用的保證。在跨國并購中，尤其是在超大型的跨國并購中，較好地找到了這兩個問題的結(jié)合點——并購性的聯(lián)合，這樣，既有效地利用了目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)人才，又由于規(guī)模的擴大，使高昂的研發(fā)費用被分散，降低了因競爭激烈和產(chǎn)品生命周期縮短而導(dǎo)致的投資風(fēng)險。最后，跨國并購促使世界經(jīng)濟一體化達到一個新的階段?？鐕①彽幕顒硬粌H在地理上超越了許多國家的國界，而且將隨“市場準(zhǔn)入”和“國民待遇”原則更加普及而促使有關(guān)各國在相關(guān)法規(guī)和制度上趨同，它有助于將分散或分類市場打通而擴大為統(tǒng)一大市場，各國中小企業(yè)都將納入全球市場體系之中，成為一體化國際市場中的一部分，從而促使國內(nèi)經(jīng)濟更快地與國際接軌。二、跨國并購對經(jīng)濟全球化的負(fù)面效應(yīng)總的來說，跨國并購對經(jīng)濟全球化進程的正面效應(yīng)是顯而易見的，但跨國并購的效應(yīng)在市場結(jié)構(gòu)不同的國家，可能會有不同程度的表現(xiàn)。市場結(jié)構(gòu)相似的國家間的跨國并購，其正面效應(yīng)就相對高一些，負(fù)面效應(yīng)低些；而市場結(jié)構(gòu)不同的國家間的跨國并購，就可能出現(xiàn)效應(yīng)的不同向，其負(fù)面效應(yīng)高些而正面效應(yīng)低些，從而對經(jīng)濟全球化的進程產(chǎn)生負(fù)面影響。第一，在發(fā)達國家之間發(fā)生的跨國并購會使企業(yè)大幅度裁員，對就業(yè)市場的影響不可低估；企業(yè)內(nèi)的正常和合理的管理也有一段雙方磨合和協(xié)調(diào)的過程。跨國并購的結(jié)果將改變世界市場結(jié)構(gòu)和企業(yè)集中程度，大多數(shù)發(fā)達國家政府亦面臨巨大的反托拉斯的壓力。第二，跨國并購加強了跨國公司在全球范圍內(nèi)市場集中和壟斷程度，從而更有效地、隨意地控制全球經(jīng)濟活動。以技術(shù)轉(zhuǎn)移為例，跨國公司合并將壟斷更多的先進科學(xué)和技術(shù)，發(fā)展中國家引進跨國公司先進技術(shù)時將面臨更少的選擇，不得不服從跨國公司的安排和付出更高的代價；技術(shù)引進后面臨著跨國公司對其技術(shù)轉(zhuǎn)移過程更多的監(jiān)督和管理，在經(jīng)濟政治事務(wù)上受到跨國公司的影響和控制。最后，跨國并購一方面受惠于國際金融市場的飛速發(fā)展，同時也不可避免地帶來融資過程快捷所造成的金融動蕩。例如，銀行業(yè)的跨國并購加速了銀行資本與產(chǎn)業(yè)資本的融合，它們相互聯(lián)系、相互滲透，又相互爭奪。銀行的大型化潛伏著更大的風(fēng)險，一旦超級銀行倒閉，極容易造成多米諾骨牌效應(yīng)，對世界經(jīng)濟的破壞性也會隨之增大。特別是一些跨國企業(yè)集團利用國際金融上的不完善，在跨國并購所涉及的資金轉(zhuǎn)移、資金籌措和資金運作中只從利益最大化目標(biāo)出發(fā)，很少考慮東道國經(jīng)濟發(fā)展的需要和金融市場狀況，從而使本來不穩(wěn)定的國際金融市場更加不穩(wěn)定 負(fù)面效應(yīng)的資料源自王鳳鳴、孫靖，“經(jīng)濟全球化背景下的跨國并購”，《世界經(jīng)濟與政治論壇》2000年第5期。第二章 并購理論及其在跨國投資中的發(fā)展第一節(jié) 企業(yè)并購理論企業(yè)并購理論是隨著世界范圍內(nèi)企業(yè)兼并與收購活動的逐漸興起而發(fā)展起來的。在并購活動中，西方經(jīng)濟學(xué)家從多種角度對購并活動的動因加以解釋，綜觀迄今為止的企業(yè)并購理論，一般是從以下三個方面來對企業(yè)并購行為的動機進行研究：一是從產(chǎn)業(yè)組織理論的角度出發(fā)，研究方法遵循“市場結(jié)構(gòu)—企業(yè)行為—績效”的框架，將企業(yè)并購活動作為企業(yè)應(yīng)對特定市場結(jié)構(gòu)的行為表現(xiàn)形式；二是從企業(yè)理論出發(fā)，以交易費用和不對稱信息的存在為前提，研究在此情況下如何通過并購克服低效率問題；三是將并購活動和經(jīng)濟周期和產(chǎn)品周期結(jié)合起來，因為經(jīng)濟周期、生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品周期提供了購并活動得以發(fā)生的動態(tài)經(jīng)濟氣候。一、以產(chǎn)業(yè)組織理論為基礎(chǔ)的并購理論在產(chǎn)業(yè)組織理論中，最終把相當(dāng)程度的企業(yè)間平等競爭看作是理想的市場環(huán)境，因而長期以來各國產(chǎn)業(yè)政策的主要內(nèi)容均是反對壟斷、促進競爭的政策，以推動大規(guī)模生產(chǎn)體制的形成和促進中小企業(yè)現(xiàn)代化。但是，如果經(jīng)濟中一點壟斷也沒有，同樣沒有達到資源配置的最佳狀態(tài)。所以，首先要尋找一個市場競爭與壟斷的均衡點，當(dāng)市場結(jié)構(gòu)遠離壟斷而接近自由競爭的階段，企業(yè)購并行為具有相當(dāng)?shù)姆e極意義。（一）、規(guī)模經(jīng)濟論所謂規(guī)模經(jīng)濟是指在一特定的時期內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)絕對量增加時，其單位成本下降，從而提高利潤水平。并購可以在三個方面實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益。首先，生產(chǎn)規(guī)模的擴大可以對企業(yè)的資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，獲得關(guān)鍵性資產(chǎn)，剝離非關(guān)鍵性資產(chǎn)，在此基礎(chǔ)之上獲得專業(yè)化的技術(shù)優(yōu)勢，達到最佳的生產(chǎn)規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本。其次，企業(yè)購并使分散在各企業(yè)的研究人員能夠集中在一起，進行優(yōu)化組合，有利于新技術(shù)和新產(chǎn)品的研究、設(shè)計、開發(fā)，并改進生產(chǎn)工藝，提高產(chǎn)品的技術(shù)含量。最后，縱向并購能將各生產(chǎn)流程納入同一工廠體系中，減少生產(chǎn)過程的環(huán)節(jié)間隔，降低操作成本和轉(zhuǎn)換成本，充分利用生產(chǎn)能力。以上是并購給企業(yè)帶來的一些內(nèi)部規(guī)模效應(yīng)，從企業(yè)外在的經(jīng)營環(huán)境考慮，并購可以將許多工廠置于同一個企業(yè)集團領(lǐng)導(dǎo)之下，使企業(yè)的整體實力增強，從而充實了企業(yè)市場營銷的經(jīng)濟基礎(chǔ)，可以幫助企業(yè)實現(xiàn)最大的銷售效果和較高的利潤，原料采購和產(chǎn)品銷售的批量化和規(guī)?；材軌驇砹魍ㄙM用的節(jié)省。這是并購活動給企業(yè)帶來的一種外在的規(guī)模經(jīng)濟。美國經(jīng)濟學(xué)家保羅克魯格曼（Paul Krugman）將規(guī)模經(jīng)濟的理論運用于國際貿(mào)易領(lǐng)域，于20世紀(jì)70年代末提出了“規(guī)模經(jīng)濟貿(mào)易學(xué)說”。這一理論以企業(yè)生產(chǎn)中的規(guī)模經(jīng)濟和世界市場的不完全競爭為基礎(chǔ)解釋戰(zhàn)后增長迅速的發(fā)達國家之間貿(mào)易的和相同產(chǎn)業(yè)之間的貿(mào)易，并且可以部分地解釋20世紀(jì)80年代末期歐洲跨國并購浪潮的動因。在歐洲，原有市場分割和市場狹小，使得某些產(chǎn)業(yè)如鋼鐵、汽車因缺乏規(guī)模經(jīng)濟，其效益無法和美國企業(yè)相比，因而也影響其在世界市場上的競爭能力。統(tǒng)一市場后，出于規(guī)模經(jīng)濟的考慮，這類行業(yè)在歐盟內(nèi)部迅速形成并購高潮。但是，單靠規(guī)模經(jīng)濟理論來完整地解釋跨國并購現(xiàn)象是具有局限性的，突出表現(xiàn)在該理論未能區(qū)分跨國新建和跨國并購的動機問題，作為對此理論的補充，沃爾夫（）認(rèn)為：規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢不光來自生產(chǎn)規(guī)模的擴大，更大程度上來自非生產(chǎn)活動的規(guī)模經(jīng)濟性，例如集中化的研究與開發(fā)、建立大規(guī)模的銷售網(wǎng)絡(luò)、集中的市場購銷、資金籌措和統(tǒng)一的管理等，而并購?fù)刃陆ǜ軌蛱峁┖挽柟踢@種非生產(chǎn)性規(guī)模優(yōu)勢。（二）、市場勢力論該理論認(rèn)為，并購可以減少競爭對手，增強企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率，提高對市場的壟斷控制，增加企業(yè)長期獲利的機會。我們知道，企業(yè)在競爭日益激烈的市場經(jīng)濟中要想獲得長久的成功，必須保持對市場的一定占有率，提高自身對市場的控制能力。通過并購手段獲得這種壟斷勢力，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：第一，并購能提高行業(yè)的集中程度，改善行業(yè)結(jié)構(gòu)，使行業(yè)生產(chǎn)相對集中，當(dāng)行業(yè)由一家或幾家企業(yè)控制時，能有效地降低競爭的激烈程度，使整個行業(yè)保持較高的利潤率。第二，并購可以降低行業(yè)的退出障礙。例如鋼鐵行業(yè)由于資產(chǎn)專用程度較高，固定資產(chǎn)比重過大，使這些行業(yè)內(nèi)的企業(yè)很難退出這一領(lǐng)域，行業(yè)內(nèi)過剩的生產(chǎn)能力無法減少，整個行業(yè)平均利潤保持在較低水平。通過并購，就可以將低效和老化的設(shè)備淘汰，調(diào)整行業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)，解決退出障礙過高的問題。第三，并購可以加強對現(xiàn)有市場的控制力和壟斷能力，這突出地反映在水平并購上。水平并購可以減少競爭對手的數(shù)量，促進行業(yè)相對集中，增強對采購市場和銷售市場的談判能力。與新建投資相比，并購可以在不增加新的生產(chǎn)能力的情況下，通過對現(xiàn)有企業(yè)的整合，迅速、有效地開辟新市場，這一點對跨國公司進入一個陌生的跨國界市場十分重要，并可以充分利用原有市場的銷售網(wǎng)絡(luò)、認(rèn)可的品牌和良好的客戶關(guān)系。二、以企業(yè)理論為基礎(chǔ)的并購理論科斯認(rèn)為，“市場的運行是有成本的，通過形成一個組織，并允許某個權(quán)威（一個‘企業(yè)家’）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本”羅納德哈里科斯，《企業(yè)、市場與法律》，上海三聯(lián)書店，1990年，第7頁。，當(dāng)通過企業(yè)內(nèi)部組織管理成本小于外部交易成本時，企業(yè)就應(yīng)運而生了。企業(yè)理論以“效率”為出發(fā)點展開研究，認(rèn)為企業(yè)和市場是兩種可相互替代的資源配置機制，交易費用決定了企業(yè)的存在，是企業(yè)和市場邊界界定的唯一變量，企業(yè)通過將市場交易內(nèi)部化而節(jié)約費用，而并購恰是內(nèi)部化的一種方式。（一）、契約和交易費用理論由于有限理性、遍歷不可能以及非對稱信息的存在，使得訂立完備契約 為交易關(guān)系中各當(dāng)事人提供全面詳細的權(quán)利和義務(wù)描述的契約。變得不可能，大多數(shù)現(xiàn)實的契約在一定程度上是不完備的，即契約未能完整、完全的描述當(dāng)事人的權(quán)利和責(zé)任，這會使其中的一方或雙方擁有潛在的機會主義沖動。如果交易包括專用資產(chǎn) 關(guān)系資產(chǎn)是指投資于支持某項特定交易的資產(chǎn)。“如果不犧牲該資產(chǎn)的一些生產(chǎn)效率或增加使該資產(chǎn)適用于新交易的成本，關(guān)系資產(chǎn)就不能再安排到另外一個交易中”。 戴維貝贊可等著、武亞軍譯，《公司戰(zhàn)略經(jīng)濟學(xué)》，北京大學(xué)出版社，1999年， 第91頁。，則這種機會主義行為就會特別嚴(yán)重。為了避免這種機會主義行為的發(fā)生，當(dāng)事人會耗費大量的時間和精力進行談判和討價還價，這將花費大量的非生產(chǎn)成本。在《競爭戰(zhàn)略》一書中，波特提出了企業(yè)在某種情況下有前向收購銷售商以及后向收購供應(yīng)商的內(nèi)在激勵，這種動機在企業(yè)受到供應(yīng)商或分銷商威脅的情況下更加強烈，因為在選擇一個穩(wěn)定的供應(yīng)商和分銷商時要花費大量的精力和費用。目前發(fā)展中國家基本上已經(jīng)成為發(fā)達國家跨國公司的原材料基地，出于控制原材料的目的，跨國公司通過在發(fā)展中國家并購原材料企業(yè)來獲得這種控制權(quán)。20世紀(jì)70年代中期，英國學(xué)者巴克利（）和卡森（）將科斯的交易內(nèi)部化原理引入了跨國直接投資理論。與壟斷優(yōu)勢論不同的是，內(nèi)部化理論并不是強調(diào)企業(yè)特有技術(shù)優(yōu)勢本身，而是強調(diào)企業(yè)通過內(nèi)部組織體系和信息傳遞網(wǎng)絡(luò)以較低成本在內(nèi)部轉(zhuǎn)移這種優(yōu)勢的能力。在信息不對稱和存在外部性的情況下，知識和中間產(chǎn)品等市場價值難以實現(xiàn)，即使得以實現(xiàn)，也常需要支付高昂的談判和監(jiān)督費用。另外，商譽、商標(biāo)等無形資產(chǎn)的運用也會遇到外部性的問題，通過將外部市場內(nèi)部化，不但可以節(jié)約交易費用，而且還能確保企業(yè)獲取核心要素。跨國新建和跨國并購則是跨國公司以較低的成本將技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)移到國外，并且保護這些知識不被外人染指的兩種途徑。（二）、代理理論由于不對稱信息的存在，企業(yè)股東和經(jīng)營者之間存在典型的“委托——代理”問題。經(jīng)營者受個人利益驅(qū)使，可能會把自由現(xiàn)金投入收益不可靠的收購活動或者無關(guān)產(chǎn)品的多樣化生產(chǎn)以加強實力或得到某種控制，這種決策勢必影響到股東的利益。股東們?yōu)?