【文章內(nèi)容簡介】 ） 。 合伙企業(yè)應(yīng)于投資項目退出之日支付屆時按照本協(xié)議第 （ 1）（ a）計算的管理費，如未能足額支付，則轉(zhuǎn)至下一退出之日與屆時應(yīng)付之管理費合并支付。 （ 2） 合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人在管理費中列支 ： （ a） 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用； （ b） 與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場所組建、物業(yè)管理費、水電費、辦公設(shè)施費用、通訊費。 投資項目費用 合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、托管、投資中介及其他通常無法由 執(zhí)行事務(wù) 合伙人向合 伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費用，以及為調(diào)查、評估及監(jiān)控投資項目而發(fā)生的差旅費、招待費等項目直接費用（ “ 投資項目費用 ” ），應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)；其中能夠由投資組合公司承擔(dān)的， 執(zhí)行事務(wù) 合伙人應(yīng)盡可能使投資 目標(biāo) 公司承擔(dān)。 第 6條 收益分配與虧損分擔(dān) 收益分配 合伙企業(yè)收到的項目投資收入、臨時投資收入、逾期出資滯納金 、違約賠償 及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費、合伙費用及其他費用后（統(tǒng)稱 “ 可分配收入 ” ）應(yīng)按照如下約定分配： 磐安德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議之補充協(xié)議 13 （ 1） 項目可分配收入： （ a） 合伙企業(yè)取得的項目投資收入在扣除相關(guān)稅費、合伙費用及其他費用后的可分配部分 （ “ 項目可分配收入 ” ）一般不再用于項目投資，應(yīng)于取得之后盡快進行分配。合伙企業(yè)應(yīng)將項目可分配收入分配給分擔(dān)相關(guān)項目投資成本的合伙人。 （ b） 項目可分配收入按下列原則和順序進行分配： I. 在所有有限合伙人之間進行分配，直至所有有限合伙人均收回其實繳出資額 ； II. 如 按 （ 1）（ b） I的方式分配完畢后有剩余，則向全體有限合伙人分配相當(dāng)于其實繳出資額 R%/年的收益額。其中： i. 對于實繳出資額低于 300萬元的有限合伙人， R=12； ii. 對于 實繳出資額 高于 300萬元的有限合伙人， R=； III. 如 依次按 （ 1）（ b） I、 II的方 式分配完畢后 有 剩余，則分配給普通合伙人 。 （ c） 合伙企業(yè)投資目標(biāo)公司向合伙企業(yè) 在正常投資期限（ 6 個月至 12個月 ）內(nèi) 償還投資的，合伙企業(yè)可以向有限合伙人進行相應(yīng)的分配，有限合伙人應(yīng)接受該等分配安排并在取得上述 （ 1）（ b）約定的分配后優(yōu)先退出合伙企業(yè)。 （ d） 可分配收入中的非現(xiàn)金收入按照上述第 （ 1）（ b）項約定分配，但是： I. 在 合伙企業(yè)清算完畢之前，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資和相應(yīng)的收益（包括但不限于股權(quán)投資、債權(quán)投資及其他可期得收益）變現(xiàn)，避免以非現(xiàn)金方式分配；但如果經(jīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人的最大努 力無法變現(xiàn)或根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，再以非現(xiàn)金方式進行分配。非現(xiàn)金分配時，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價證券，以自作出分配決定之日前十五個證券交易日內(nèi)該等有價證券的平均交易價格確定其價值；對于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值 。 II. 合伙企業(yè)分配非現(xiàn)金時， 執(zhí)行事務(wù) 合伙人應(yīng)協(xié)助各合伙人辦磐安德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議之補充協(xié)議 14 理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)；接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托 執(zhí)行事務(wù) 合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由 執(zhí)行事務(wù) 合伙人和相關(guān)的合 伙人另行協(xié)商。 （ 2） 為避免疑問，各方明確，合伙企業(yè)計算收益的方式如下： I. 合伙企業(yè)將合伙人出資投資至目標(biāo)公司之日（包含）至合伙企業(yè)收到投資目標(biāo)公司償還投資之日（包含）期間，以本協(xié)議第 條（ 1）（ b）約定的方式計算收益； II. 合伙企業(yè)收到投資目標(biāo)公司償還投資之日（不包含）至合伙企業(yè)向合伙人支付收益之日（不包含）期間，以同期銀行活期存款利息計算收益。 上述收益均在扣除相應(yīng)稅費后向合伙人進行相應(yīng)的分配。依本 條款向有限合伙人分配收益時，如合伙企業(yè)的收益額不足以使全部有限合伙人收到本款所述的收益額的，則有限合伙人收到的 收益額應(yīng)根據(jù)其實繳出資額并按上述 （ 1）（ b） II 項 約定的收益率按比例降低。 （ 3） 本條所指的年均按 365 天計算。 虧損分擔(dān) 合伙企業(yè)的合伙人按下列順序承擔(dān)合伙企業(yè)的各項虧損，同一級別的合伙人之間應(yīng)按其認(rèn)繳出資額比例分擔(dān)： （ 1） 由普通合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)； （ 2） 由有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)。 所得稅 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體 。 合伙企業(yè)支付給 作為自然人的 合伙人的 可分配收入 ， 已 根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳 該合伙人的所得稅，該合伙人預(yù)期收益為代扣代繳后收益 ；支付給作為法人 或其他組 織 的合伙人的可分配收入， 根據(jù)法律法規(guī) 合伙企業(yè)不 得 代扣代繳 該合伙人的 所得稅 ，應(yīng)直接支付給該 合伙人 自行處理， 作為補貼，該合伙人 預(yù)期年化收益 率 增加 1%。 第 7條 合伙企業(yè)的財務(wù)管理 資本賬戶 磐安德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議之補充協(xié)議 15 （ 1） 合伙企業(yè)內(nèi)部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶。每一個合伙人的資本賬戶余額應(yīng)于每一季度的最后一日根據(jù)當(dāng)期的變化情況應(yīng)進行調(diào)整： （ a） 下列項目應(yīng)記為資本賬戶的增項： I. 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額；及 II. 該合伙人繳付的實繳出資額。 （ b） 下列項目應(yīng)記為資本賬戶的減項： I. 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價值； II. 該合伙人所分擔(dān)的虧損。 （ 2） 合伙人的資 本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進行進一步的調(diào)整。 記賬 執(zhí)行事務(wù) 合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會計制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)保留會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的依據(jù)。這些會計賬簿應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營活動。 會計年度 合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的 12月 31 日止。 審計 合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度 （含首個會計年度） 結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計 ， 審計機構(gòu)由 執(zhí)行事務(wù) 合伙人從具有較高聲譽的會 計師事務(wù)所中選定。當(dāng)合計持有合伙企業(yè) 三分之二 以上實繳出資額的合伙人提議更換審計機構(gòu)時， 執(zhí)行事務(wù) 合伙人應(yīng)召集合伙人會議，討論審計機構(gòu)的更換事宜。 財務(wù)報告 （ 1） 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)于合伙企業(yè)成立 后第一個完整半年度結(jié)束時起，每 半年度向 全體 合伙人提交未經(jīng)審計的財務(wù)報告。 （ 2） 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)于合伙企業(yè)成立 后第一個完整年度結(jié)束時起，于每年 4 月 30 日前向 全體 合伙人提交上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告。 （ 3） 出于保護高度機密以及敏感信息之目的， 執(zhí)行事務(wù) 合伙人有權(quán)對上述報告進行必要的編輯。 磐安德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議之補充協(xié)議 16 查閱會計賬簿 有限合伙人在提前十五個工作日書面通知的前 提下，有權(quán)在正常工作時間親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項查閱合伙企業(yè)的 總分類 會計賬簿，費用由其自行承擔(dān)。有限合伙人在行使本條款下權(quán)利時應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。 保密信息 對于受合伙企業(yè)與投資 目標(biāo) 公司達(dá)成之保密協(xié)議限制或由于法律法規(guī)限制不能披露的信息， 執(zhí)行事務(wù) 合伙人無需向 其他 合伙人提供。 第 8條 后續(xù)募集、 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 后續(xù)募集 （ 1） 執(zhí)行事務(wù)合伙人依本條獲得授權(quán)，在合伙企業(yè)設(shè)立完成屆滿【 12】個月前，可以【 2020】萬元為上限向現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人（統(tǒng)稱“后續(xù)認(rèn)繳人 ”）進行一次或數(shù)次后續(xù)募集。 （ 2） 每個后續(xù)認(rèn)繳人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于 100 萬元，但執(zhí)行事務(wù)合伙人在特定情況下有權(quán)決定調(diào)整此最低額度限制和最低整數(shù)倍額。 （ 3） 下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的完成日（“后續(xù)募集完成日”）： （ a） 新的有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人批準(zhǔn)入伙； （ b） 后續(xù)認(rèn)繳人已簽署如本協(xié)議附件二所列格式和內(nèi)容的認(rèn)繳確認(rèn)函，確認(rèn)其同意認(rèn)繳出資額并同意受本協(xié)議及其修訂版本約束。 （ 4） 后續(xù)募集完成日后， 執(zhí)行事務(wù) 合伙人應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該后續(xù)認(rèn)繳人成為合伙企業(yè)的 “ 有限合伙人 ” ，并將其在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應(yīng)的變更 登記手續(xù)。 （ 5） 后續(xù)認(rèn)繳人應(yīng)按照本協(xié)議第 款約定的方式和要求繳付其出資。后續(xù)募集完成日后， 執(zhí)行事務(wù) 合伙人將向后續(xù)認(rèn)繳人發(fā)出首次繳付出資通知，后續(xù)認(rèn)繳人應(yīng)在首次繳付出資通知發(fā)出后五個工作日內(nèi)繳清其首次出資。 （ 6） 后續(xù)認(rèn)繳人一旦經(jīng) 執(zhí)行事務(wù) 合伙人認(rèn)定成為合伙企業(yè)的有限合伙人，應(yīng)被視同自首輪募集完成日即已加入， 后續(xù)認(rèn)繳人的收益分配按照其認(rèn)繳出資實際到賬的時間計算 。 磐安德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議之補充協(xié)議 17 （ 7） 后續(xù)認(rèn)繳人一旦被認(rèn)定為有限合伙人，即享有與同類有限合伙人同等的權(quán)益并承擔(dān)同等義務(wù)。 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止 （ 1） 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 如果有限合伙人（ “ 轉(zhuǎn)讓方 ” ）欲將 其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售（統(tǒng)稱 “ 轉(zhuǎn)讓 ” ）給任何第三方（ “ 擬受讓方 ” ），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完全遵守本款及本協(xié)議其他相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致 執(zhí)行事務(wù) 合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。 （ a） 轉(zhuǎn)讓方申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項 “ 有效申請 ” ： I. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制； II. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致任何有限合伙人的認(rèn)繳出資額低于人民幣100 萬元； III. 擬受讓方已向 執(zhí)行事務(wù) 合伙人提交關(guān)于其同 意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與 執(zhí)行事務(wù) 合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及 執(zhí)行事務(wù) 合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息； IV. 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及 執(zhí)行事務(wù) 合伙人所發(fā)生的所有費用 。 （ b） 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)與 執(zhí)行事務(wù) 合伙人協(xié)商一致，并獲得 執(zhí)行事務(wù) 合伙人確認(rèn)；但如果擬受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下 執(zhí)行事務(wù) 合伙人應(yīng)予同意 ，其他合伙人對執(zhí)行事務(wù)合伙人的該等決定予以認(rèn) 可。 （ c） 若 執(zhí)行事務(wù) 合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述 （ 1）（ a）所列第 Ⅱ Ⅳ 項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認(rèn)可一項有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為 “ 有效申請 ” 。 磐安德弘仁和投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議之補充協(xié)議 18 （ d） 全體有限合伙人在此同意放棄對執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)定的有效申請所對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓權(quán)益的優(yōu)先購買權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理份額轉(zhuǎn)讓事宜。 （ e） 依據(jù)上述 （ 1）所列第（ a）至（ d）項約定受讓合伙企業(yè)權(quán)益的當(dāng)事方（ “ 受讓方 ” ），簽署本協(xié)議附件三所列格式和內(nèi)容的確認(rèn)函（ “ 受讓確認(rèn)函 ” ），并經(jīng) 執(zhí)行事務(wù) 合伙人認(rèn)定后成為合伙企業(yè)的有限合伙人， 執(zhí)行事務(wù) 合 伙人應(yīng)在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記 ，并 依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 （ 2） 普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓 （ a） 除依照本協(xié)議之明確約定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式 轉(zhuǎn) 讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。 （ b） 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓 作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的 普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的 普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)其他合伙人依據(jù)本協(xié)議第 （ 2）項約定作出決議， 作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的 普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進入清算程序： I. 作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的 普 通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定當(dāng)然退伙，并且有限合伙人決定接納新的 作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的 普通合伙人；和 /或 II. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將 作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的 普通合伙人除名并決定接納新的 作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的 普通合伙人。 （ c） 若經(jīng)合計持有合伙企業(yè) 三分之二 以上實繳出資額的合伙人同意，作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的 普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)人。 （