【文章內(nèi)容簡介】 設(shè)立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。第三章　審批與登記　　第二十一條　外國投資者股權(quán)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機關(guān)報送下列文件：　　（一）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；　　（二）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書；　?。ㄈ┎①徍笏O(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程；　?。ㄋ模┩鈬顿Y者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；　?。ㄎ澹┍徊①従硟?nèi)公司上一財務(wù)年度的財務(wù)審計報告；　?。┙?jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；　　（七）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；　　（八）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)；　?。ň牛┍徊①従硟?nèi)公司職工安置計劃；　　（十）本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件?！　〔①徍笏O(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送?！　〉诙l　股權(quán)購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容：　?。ㄒ唬﹨f(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；　?。ǘ┵徺I股權(quán)或認(rèn)購增資的份額和價款；　?。ㄈ﹨f(xié)議的履行期限、履行方式；　?。ㄋ模﹨f(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；　　（五）違約責(zé)任、爭議解決；　?。﹨f(xié)議簽署的時間、地點?！　〉诙龡l　外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機關(guān)報送下列文件：　　（一）境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議；　?。ǘ┩馍掏顿Y企業(yè)設(shè)立申請書；　?。ㄈM設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程；　?。ㄋ模M設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議；　?。ㄎ澹┍徊①従硟?nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照(副本)；　?。┍徊①従硟?nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明；　?。ㄆ撸┙?jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件；　　（八）被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計劃；　?。ň牛┍疽?guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件?！　∫勒涨翱畹囊?guī)定購買并運營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送?！　⊥鈬顿Y者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動?！　〉诙臈l　資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容：　?。ㄒ唬﹨f(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；　?。ǘM購買資產(chǎn)的清單、價格；　?。ㄈ﹨f(xié)議的履行期限、履行方式；　　（四）協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；　?。ㄎ澹┻`約責(zé)任、爭議解決；　　（六）協(xié)議簽署的時間、地點?！　〉诙鍡l　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定另有規(guī)定外，審批機關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。決定批準(zhǔn)的，由審批機關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書?！　⊥鈬顿Y者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機關(guān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理機關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權(quán)收購對價已到位的有效文件?！　〉诙鶙l　外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關(guān)申請辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照?！　⊥鈬顿Y者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。原登記管理機關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機關(guān)辦理，同時附送該境內(nèi)公司的登記檔案。被并購境內(nèi)公司在申請變更登記時，應(yīng)提交以下文件，并對其真實性和有效性負(fù)責(zé)：　　（一）變更登記申請書；　?。ǘ┩鈬顿Y者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；　?。ㄈ┬薷暮蟮墓菊鲁袒蛟鲁痰男拚负鸵婪ㄐ枰峤坏耐馍掏顿Y企業(yè)合同；　?。ㄋ模┩馍掏顿Y企業(yè)批準(zhǔn)證書；　?。ㄎ澹┩鈬顿Y者的主體資格證明或者自然人身份證明；　?。┬薷暮蟮亩聲麊?，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；　?。ㄆ撸﹪夜ど绦姓芾砜偩忠?guī)定的其他有關(guān)文件和證件?！　⊥顿Y者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。第四章　外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司第一節(jié)　以股權(quán)并購的條件　　第二十七條　本章所稱外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為?！　〉诙藯l　本章所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。　　第二十九條　外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合