【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 上市交易的股份有限公司。 第一百二十二條 上市公司在一年內(nèi)購(gòu) 買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的 ,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議 ,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第一百二十三條 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事 ,具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。 第一百二十四條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū) ,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理 ,辦理信息披露事務(wù)等事宜。 第一百二十五條 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán) ,也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可 舉行 ,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的 ,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 股份發(fā)行 第一百二十六條 股份有限公司的資本劃分為股份 ,每一股的金額相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 雙擊頁(yè)眉頁(yè)腳后可刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688 主頁(yè) 雙擊頁(yè)眉頁(yè)腳后可刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688 主頁(yè) 12 第一百二十七條 股份的發(fā)行 ,實(shí)行公平、公正的原則 ,同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類(lèi)股票 ,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的 股份 ,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第一百二十八條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額 ,也可以超過(guò)票面金額 ,但不得低于票面金額。 第一百二十九條 股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。 股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)： (一 )公司名稱； (二 )公司成立日期； (三 )股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數(shù)； (四 )股票的編號(hào)。 股票由法定代表人簽名 ,公司蓋章。 發(fā)起人的股票 ,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。 第一百三十條 公司發(fā)行的股票 ,可以為記名股票 ,也可以為無(wú)記名股票。 公司 向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票 ,應(yīng)當(dāng)為記名股票 ,并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名 ,不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 第一百三十一條 公司發(fā)行記名股票的 ,應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè) ,記載下列事項(xiàng)： (一 )股東的姓名或者名稱及住所； (二 )各股東所持股份數(shù)； (三 )各股東所持股票的編號(hào)； (四 )各股東取得股份的日期。 發(fā)行無(wú)記名股票的 ,公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。 第一百三十二條 國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類(lèi)的股份 ,另行作出規(guī)定。 第一百三十三條 股份有限公司成 立后 ,即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。 第一百三十四條 公司發(fā)行新股 ,股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議： 雙擊頁(yè)眉頁(yè)腳后可刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688 主頁(yè) 雙擊頁(yè)眉頁(yè)腳后可刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688 主頁(yè) 13 (一 )新股種類(lèi)及數(shù)額； (二 )新股發(fā)行價(jià)格； (三 )新股發(fā)行的起止日期； (四 )向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數(shù)額。 第一百三十五條 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí) ,必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ,并制作認(rèn)股書(shū)。 本法第八十八條、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開(kāi)發(fā)行新股。 第一百三十六條 公司發(fā)行新股 ,可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況 ,確定 其作價(jià)方案。 第一百三十七條 公司發(fā)行新股募足股款后 ,必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記 ,并公告。 第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第一百三十九條 股東轉(zhuǎn)讓其股份 ,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 第一百四十條 記名股票 ,由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)晦D(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。 股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi) ,不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更 登記。但是 ,法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的 ,從其規(guī)定。 第一百四十一條 無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓 ,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況 ,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi) ,不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 第一百四十三條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是 ,有下列情形之一的除外： (一 )減少公司注冊(cè)資本； 雙擊頁(yè)眉頁(yè)腳后可刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688 主頁(yè) 雙擊頁(yè)眉頁(yè)腳后可刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688 主頁(yè) 14 (二 )與持有本公司股份的其他公司合并； (三 )將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； (四 )股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議 ,要求公司收購(gòu)其股份的。 公司因前款第 (一 )項(xiàng)至第 (三 )項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的 ,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu) 本公司股份后 ,屬于第 (一 )項(xiàng)情形的 ,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第(二 )項(xiàng)、第 (四 )項(xiàng)情形的 ,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 公司依照第一款第 (三 )項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份 ,不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第一百四十四條 記名股票被盜、遺失或者滅失 ,股東可以依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序 ,請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后 ,股東 可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。 第一百四十五條 上市公司的股票 ,依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。 第一百四十六條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定 ,公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟 ,在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第六章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第一百四十七條 有下列情形之一的 ,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： (一 )無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； (二 )因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序 ,被判 處刑罰 ,執(zhí)行期滿未逾五年 ,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利 ,執(zhí)行期滿未逾五年； (三 )擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理 ,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 ,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； (四 )擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人 ,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 ,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； (五 )個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 雙擊頁(yè)眉頁(yè)腳后可刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688 主頁(yè) 雙擊頁(yè)眉頁(yè)腳后可刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688 主頁(yè) 15 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的 ,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任 職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的 ,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第一百四十八條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程 ,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百四十九條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： (一 )挪用公司資金； (二 )將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； (三 )違反公司章程的規(guī)定 ,未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意 ,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān) 保； (四 )違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意 ,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (五 )未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意 ,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) ,自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)； (六 )接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (七 )擅自披露公司秘密； (八 )違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第一百五十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ,給公司造成 損失的 ,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百五十一條 股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的 ,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料 ,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。 第一百五十二條 董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的 ,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東 ,雙擊頁(yè)眉頁(yè)腳后可刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688 主頁(yè) 雙擊頁(yè)眉頁(yè)腳后可刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688 主頁(yè) 16 可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提 起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的 ,前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事 ,或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟 ,或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟 ,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的 ,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益 ,給公司造成損失的 ,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟 。 第一百五十三條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ,損害股東利益的 ,股東可以向人民法院提起訴訟。 中華人民共和國(guó)證券法 （部分內(nèi)容） 第十二條 設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件： （一）公司章程； （二）發(fā)起人協(xié)議； （三）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類(lèi)及驗(yàn)資證明； （四）招股說(shuō)明書(shū)； （五）代收 股款銀行的名稱及地址； （六）承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。 依照本法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。 第十三條 公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； 雙擊頁(yè)眉頁(yè)腳后可刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688 主頁(yè) 雙擊頁(yè)眉頁(yè)腳后可刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688 主頁(yè) 17 （三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為； （四）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院 批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 第十四條 公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件： （一）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照； （二）公司章程； （三）股東大會(huì)決議； （四）招股說(shuō)明書(shū)； （五）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）代收股款銀行的名稱及地址； （七）承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。 依照本法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。 第十五條 公司對(duì)公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用。改變招 股說(shuō)明書(shū)所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開(kāi)發(fā)行新股，上市公司也不得非公開(kāi)發(fā)行新股。