【文章內容簡介】 前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。反稀釋權(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外。(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉增)經營指標承諾根據本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經營指標向投資方作出如下承諾：_______________(1)銷售收入指標創(chuàng)始人承諾：_______________公司20__年度、20__年度及20__年度主營業(yè)務銷售收入分別不低于人民幣____________萬元、____________萬元、____________萬元，指標的____________%作為緩沖帶，指標低于____________%則觸及對賭條款，指標超過____________%應有相應獎勵如公司當年度銷售收入指標未完成，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：_______________補償股權比例=(1當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)___投資方屆時持有的股權比例如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現金獎勵：_______________獎勵金額=(當年度實際銷售收入當年度銷售收入指標)___獎勵比例(如2%)(2)____________中心建設指標創(chuàng)始人承諾：_______________公司20__年度、20__年度分別完成不少于____________家、____________家____________中心的建設，指標的____________%作為緩沖帶，指標低于____________%則觸及對賭條款，指標超過____________%應有相應獎勵。如公司未達到建設指標，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：_______________補償股權比例=(1當年度實際成立____________中心個數/當年度____________中心建設指標)___投資方屆時持有的股權比例如公司當年____________中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現金獎勵：_______________獎勵金額=(當年度實際成立____________中心個數當年度____________中心建設指標)___每家獎勵金額(如每家5萬元)(3)如公司同時未達到銷售收入指標和____________中心建設指標，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償。如公司同時達到銷售收入獎勵指標和____________中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關于公司未滿足經營指標承諾而要求股權補償的書面通知后30個自然日內將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協(xié)議、修改章程、股權轉讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權比例為3%?；刭彊?1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當年經審計的、主營業(yè)務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__年度、20__年度公司經審計凈利潤為負，投資方有權要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權?；刭弮r格的計算公式為：_______________回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___10%___投資方持有公司股權天數/365投資方持有公司股權期間取得的現金紅利(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：_______________回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___10%___投資方持有公司股權天數/365投資方持有公司股權期間取得的現金紅利(3)自本次投資完成之日起36個月內，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：_______________回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___15%___投資方持有公司股權天數/365投資方持有公司股權期間取得的現金紅利(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起30個自然日內，公司可協(xié)調第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創(chuàng)始人已履行回購義務。(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內，創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續(xù)。(6)公司及創(chuàng)始人無權強制回購投資方本次投資后所持有的公司股權。領售權在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼并、重組、資產轉讓、股權轉讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱收購方)出售公司部分股權或全部股權，對此創(chuàng)始人承諾如下：_______________(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權的提案不行使否決權。(2)根據投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的文件并積極采取支持行動。(3)如采取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。知情權公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，并接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：_______________(1)根據投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業(yè)務報告。(2)根據投資方的要求，每季度/每半年結束后30個自然日內提供經公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的未經審計的季度/半年度的合并財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表)。(3)根據投資方的要求，在每季度/每半年結束后45個自然日內提供經公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經審計的季度/半年度的財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表)。(4)每一會計年度結束后60個自然日內提供公司年度合并財務報表，并在會計年度結束后3個月內提供公司經具有證券從業(yè)資格且經股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表。(5)每一會計年度開始前30個自然日內提供公司新一年度收入和資本預算計劃。(6)公司應當提供下列信息：_______________①投資方希望知道且與投資方利益相關的。②為投資方自身審計目的而需要的。③為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息。以及④公司收到任何關于全部或部分收購公司、公司的任何資產或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內提供。(7)公司董事會、股東會會議結束后10個自然日內提供相關會議紀要(投資方需要的前提下)。以及(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。重大事項決定權本次增資完成后，對于公司(包括子公司及實質性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：_______________(1)通過、修改公司章程。(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權。(3)公司增加或減少注冊資本。(4)員工期權計劃的設立和實施，包括授予數量、授予對象、行使價格、行使期限等。(5)公司年度分紅計劃。(6)公司的破產、清算、合并、分立、重組。董事會決策權本次增資完成后，公司(包括子公司及實質性子公司)下列事項需經包括投資方委派董事在內的半數以上董事通過方可實施：_______________(1)批準、修改公司的年度計劃和預算。(2)處置公司的重要資產，包括房產、土地使用權、知識產權及其他對公司業(yè)務持續(xù)運作產生重大影響的資產。(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等。(4)任何關聯(lián)交易(關聯(lián)董事不參與表決)。(5)改變公司薪酬體系。(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔。(7)委托或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過)。(8)修改公司的會計政策。1優(yōu)先清算權公司發(fā)生清算、解散、結束營業(yè)時，投資方有權優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：_______________計算方法一：_______________投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息計算方法二：_______________投資方按照持股比例對公司可供分配的財產所享有的分配額任何兼并、收購、改變控制權、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質部分的資產、知識產權或將其獨家授權予他人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業(yè)。第七條 股東權益的分享及承擔自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。第八條 公司治理為加強公司管理，對于公司總經理、財務總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規(guī)則辦)為改善公司的治理結構，本次投資完成后公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事。公司設立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，成員不變。公司應當按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關內控制度應當經股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。第九條 承諾及聲明公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：_______________(1)對于任何由于公司歷史債務、責任(包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現的任何債務或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成后發(fā)現的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔賠償責任。(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務構成競爭的同類型業(yè)務及存在關聯(lián)交易的業(yè)務。(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有。(4)未經投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權。(5)如經過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔保支持的，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關擔保支持。(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成后3年內不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內不從事或投資任何與公司構成競爭的業(yè)務。(7)公司在開展業(yè)務過程中發(fā)生違法經營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔賠償責任。(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔賠償責任。(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權轉讓雙方如發(fā)生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔賠償責任。投資方向公司作出聲明或陳述如下：_______________(1)投資方決策委員會對本次投資的最終批準。(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務、財務及法律的盡職調查且調查結果令投資方滿意。(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關問題。(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優(yōu)先清算權在公司正式遞交上市材料之后自動終止。如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權利自動恢復。本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：_______________(1)本次投資完成后【1】年內，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的數據為準。(2)本次投資完成后【12】個月內，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑證或轉讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉讓款已付清、轉讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛。(3)本次投資完成后【3】個月內，公司(包括子公司)按照經投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。第十條 交易費用的支付本次投資過程中，協(xié)議各方各自承擔發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費、通訊費、文件制作費等。如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資