【正文】 稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨?lt。19．2　本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。第十一條　協(xié)議的生效和合資期限11．1　本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。第八條　利潤分配及稅務(wù)8．1　每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。3．4　設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。3．3　公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。董事會(huì)由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。10．4　甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一（1）個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。關(guān)于合資期限、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。第十條 合營各方繳付出資額后，合營公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。董事會(huì)會(huì)議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競爭。第九章利潤分配第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)依照國家有關(guān)規(guī)定視合營公司具體情況確定。第五十一條合營公司董事會(huì)會(huì)議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等重大事項(xiàng)時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。清算期間，清算委員會(huì)代表合營公司起訴和應(yīng)訴。第十六章不可抗力第七十條在合營期間，由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)或以其他更快的方式通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。在中國工商行政管理局登記注冊，當(dāng)定地址在中國 地，郵政編碼為，法定代表性名：，職務(wù)：，國籍：，電話：傳真：。甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準(zhǔn)：乙方現(xiàn)金出資以中國銀行收到匯票的日期為準(zhǔn)。合營公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：；；。；、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的比例；；；；?？偨?jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。（見附件四）。第五十二條 合營公司應(yīng)采用人民幣為記帳的本位貨幣。第十四章 外匯管理第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)外匯平衡的事宜應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理。合營公司應(yīng)首先給予債權(quán)人以優(yōu)先清償權(quán)，其余的資產(chǎn)應(yīng)在甲、乙方中按出資比例進(jìn)行分配。第二十二章 文字第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任。第十五條 注冊資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第二十二條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。第二十六條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。第八章 董事會(huì)第二十條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。認(rèn)繳出資應(yīng)遵循同時(shí)繳納的原則，任一方不得以他方同期資金不到位為由，不繳或遲繳其應(yīng)繳金額。合營公司的法定地址為：南京市溧水縣。第二十章 適用法律第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。，同時(shí)又無發(fā)展前途。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。第四十九條 合營公司應(yīng)按照中國法律、法規(guī)以及其他規(guī)定向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)局司、合營雙主及其工作人員享受稅收方面的優(yōu)惠待遇。第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動(dòng)管理自主權(quán)。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名。當(dāng)更換人選時(shí)，有關(guān)一方應(yīng)于十四天前書面通在董事會(huì)和另一方。根據(jù)中華人民共和國和北京市有關(guān)規(guī)定，合營公司每年繳納土地使用費(fèi)。甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％其中：廠房設(shè)施 美元（見附件一：合營公司廠地劃定圖表）機(jī)器設(shè)備 萬美元（見附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)表）乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％現(xiàn)金 萬美元美元與人民幣的折算，按繳付出資當(dāng)日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)中間值計(jì)算。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時(shí)、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。第四十七條合營公司所需要的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后由合營公司公開招聘，但一律考核后擇優(yōu)錄用。合營各方有權(quán)查閱合營公司的賬目，所需費(fèi)用由查閱方自行負(fù)擔(dān)，查閱時(shí)合營公司應(yīng)提供方便。第二十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織、領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議罷免。第四章投資總額和注冊資本第八條合營公司的投資總額為：萬元人民幣。第二十二條　通知22．1　公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報(bào)、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：甲方：___________________________________________________地址：___________________________________________________信箱：___________________________________________________電話：___________________________________________________電報(bào)：___________________________________________________電傳：___________________________________________________乙方：___________________________________________________地址：___________________________________________________信箱：___________________________________________________電話：___________________________________________________電報(bào)：___________________________________________________電傳：___________________________________________________22．2　本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一（1）個(gè)月以書面通知對(duì)方。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長，延長的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。會(huì)議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。4．4　資金。2．2　合資公司的英文全名稱：______________________________________________。4．2　上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。6．2　甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：（1）協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；（2）根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；（3）協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢等方面的信息；（4）協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；（5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；（6）協(xié)助公司聘請(qǐng)中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；（7）協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶；（8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；（9）甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。19．5　公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。第三條合營公司的名稱為有限責(zé)任公司。第六章董事會(huì)第十四條 合營公司設(shè)立董事會(huì)、合營公司的批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日為合營公司董事會(huì)成立之日。第二十三條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書寫，必要時(shí)同時(shí)用英文書寫。第十章職工第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動(dòng)管理部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會(huì)組織，集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同甲乙規(guī)定。合營公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的2%撥繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十三章 納稅與保險(xiǎn)第六十二條合營公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。仲裁的裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。董事會(huì)由名董事組成，其中名由甲方委派，名由乙方委派。董事會(huì)會(huì)議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。他們對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職式業(yè)務(wù)能力的技術(shù)水平的提高，合營公司將相應(yīng)提高職工工資。第五十五條 合營公司應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)工作進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。如經(jīng)雙同意，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合營公司期限。第十七章 合同的修改、變更與解除第七十一條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權(quán)代表在中國地簽字。第十一條 甲、乙方的出資額共為 萬美元，以此為合營公司的注冊資本。第六章 合營各方的責(zé)任第十七條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜（按實(shí)際情況寫）：甲方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； 按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房┄┄；協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和中國境內(nèi)的運(yùn)輸；協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購臵和租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。董事長未明確授權(quán)且不履行其職責(zé)的由副董事長代理履行職責(zé)。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。各方因申辦合營公司而花費(fèi)的正常費(fèi)用經(jīng)雙方認(rèn)定后由合營公司承擔(dān)。第十二條 甲、乙雙方將以下列作為出資（按實(shí)際情況寫）： 甲方：現(xiàn) 金 折 萬美元 實(shí) 物 折 萬美元（詳見雙方簽署的實(shí)物作價(jià)清單）土地使用權(quán) 折 萬美元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 折 萬美元其 它 折 萬美元，共 萬美元。第二章 合營各方第一條 本合同的簽約方為：甲方: 在中國 登記注冊 法定地址: 法定代表人姓名: 職務(wù): 國籍: 乙方：在 國 登記注冊 法定地址：法定代表人姓名: 職務(wù): 國籍: 上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時(shí)通知另一方，否則，應(yīng)對(duì)因此引起的任何后果負(fù)法律責(zé)任。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。該項(xiàng)終止應(yīng)在終止前九十天經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。并將報(bào)告提交董事會(huì)和總經(jīng)理。第四十五條 合營公司總經(jīng)理有權(quán)對(duì)違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，解除合同。第十一章 籌備和組建第三十六條 合營公司在籌備期間，可設(shè)立籌備處，籌備處由人組成，其中：甲方人，乙方人。不夠四分之三的人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。第二十五條 合營公司設(shè)董事會(huì)董事長一名（以下稱為筐事長），董事會(huì)副董事長名（以下稱為副董事長），首任董事長由甲（或乙）方從甲（乙）方董事中指定，副董事長由乙（或甲）方從乙（甲）方董事中指定，任期四年。第十五條 在本合同的有效期內(nèi)，任何一方未經(jīng)合營公司董事會(huì)一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第十八章文字第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。投保辦法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值等均按中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)決定。如合營各方同意延長合