【正文】 市公司內(nèi)部人的管理層，比外部的投資者知悉更多關(guān)于上市公司的真實(shí)信息，巨大的價(jià)差促使管理層通過(guò)收購(gòu)上市公司的股份來(lái)實(shí)現(xiàn)所有者收益，上市公司MBO就這樣運(yùn)用而生了。MBO完全按照市場(chǎng)化原則公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)定價(jià)，應(yīng)回避管理層收購(gòu)過(guò)程中的單邊交易，建立一個(gè)公開(kāi)、公正的市場(chǎng)，增加買方數(shù)量，民營(yíng)資本、外資資本、社會(huì)法人資本和管理層資本都是合法的收購(gòu)主體，享有平等的待遇。ESO(Executive Stock Options)經(jīng)理股票期權(quán)是指經(jīng)營(yíng)者可以按照約定的價(jià)格和數(shù)量在約定的期限內(nèi)購(gòu)買本公司股票，并有權(quán)在一定時(shí)間后將所購(gòu)的股票在證券市場(chǎng)上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。在這種情況下，MBO被認(rèn)為是國(guó)有股權(quán)退出的重要渠道，有助于明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，解決所有者缺位和內(nèi)部人控制等問(wèn)題的一種企業(yè)并購(gòu)方式及制度創(chuàng)新形式而產(chǎn)生了。根據(jù)黨的十六大提出的改革國(guó)有資產(chǎn)管理體制的方針，國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整已是當(dāng)前經(jīng)濟(jì)改革的一大主題，其最終目的是要使國(guó)有企業(yè)通過(guò)體制轉(zhuǎn)軌或機(jī)制改造后獲得更高的效率。企業(yè)家作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的決策者，他的才能能否充分發(fā)揮是企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要前提。當(dāng)公司的所有權(quán)被廣泛分散到不承擔(dān)任何管理責(zé)任的大量股東手中時(shí)，股東將很難對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施全面有效地監(jiān)督，在經(jīng)營(yíng)者不占公司股份或只擁有極少公司的所有權(quán)股份的情況下，經(jīng)營(yíng)者為提高公司業(yè)績(jī)所付出的艱辛勞動(dòng)與其得到的報(bào)酬便不成比例，在這種情況下，經(jīng)營(yíng)者通常為了自己的目標(biāo)，一方面不是盡最大努力去實(shí)現(xiàn)股東的目標(biāo)，他們會(huì)盡量回避風(fēng)險(xiǎn)，增加自己的閑暇時(shí)間。第二，剩余損失，經(jīng)營(yíng)者所作決策并非最優(yōu)決策，導(dǎo)致股東財(cái)產(chǎn)上蒙受的損失。委托方確定不變，他們就勢(shì)必關(guān)心企業(yè)，會(huì)有一種持續(xù)的力量來(lái)督促和約束企業(yè)，這事關(guān)他們未來(lái)的利益。一般說(shuō)來(lái)，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中的公司，大股東由于持有上市公司大量股權(quán)，通常將收益寄予公司經(jīng)營(yíng)效率的提高上，會(huì)積極行使對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者管理的監(jiān)督權(quán)，內(nèi)部治理機(jī)制發(fā)揮主導(dǎo)作用。所有者回歸模式是目前上市公司MBO運(yùn)作的最主要方式，其通常是企業(yè)管理層先設(shè)立一家自然人持股公司，通過(guò)轉(zhuǎn)讓持有上市公司的法人股，控股上市公司，使該公司管理層間接成為上市公司的控股股東。其次，只有目標(biāo)公司具有管理效率空間、穩(wěn)定的產(chǎn)品市場(chǎng)份額、較充裕的現(xiàn)金流、相對(duì)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)、較高的舉債能力和良好的團(tuán)隊(duì)精神，上市公司管理層才會(huì)有轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司產(chǎn)權(quán)意愿。2001年3月，劉瑞旗在“定牌生產(chǎn)”的戰(zhàn)略聯(lián)盟的支持和參與下，共同組建了上海恒源祥投資發(fā)展有限公司，直接出資9200萬(wàn)元現(xiàn)金從上市公司“萬(wàn)象股份”(600823，現(xiàn)己更名為“世茂股份”)手中一次性購(gòu)買了冠以“恒源祥”商號(hào)的7家公司的股份，實(shí)現(xiàn)了對(duì)恒源祥的MBO。目前，我國(guó)產(chǎn)權(quán)不明晰的企業(yè)可分為兩類:一類是掛靠集體的私人企業(yè)，即“紅帽子企業(yè)”，這類企業(yè)的產(chǎn)權(quán)大多不明晰，主要表現(xiàn)為企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明確。內(nèi)部治理機(jī)制，關(guān)鍵必須理清兩個(gè)基本原則(機(jī)構(gòu)治理原則與責(zé)權(quán)劃分原則)和兩種主要關(guān)系(股東會(huì)與董事會(huì)的信任托管關(guān)系與董事會(huì)與經(jīng)理層的委托代理關(guān)系)。因此，通過(guò)實(shí)踐MBO，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者擁有公司股份，成為企業(yè)的所有者，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的統(tǒng)一，企業(yè)的特定控制權(quán)，剩余控制權(quán)和剩余所有權(quán)統(tǒng)一歸經(jīng)營(yíng)者擁有，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與其報(bào)酬直接掛鉤，企業(yè)利益也就是經(jīng)營(yíng)者的利益，因此會(huì)在實(shí)踐中自發(fā)的促使經(jīng)營(yíng)者強(qiáng)化自我約束，有利于克服經(jīng)營(yíng)者的短期行為，如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)得較好，經(jīng)營(yíng)者將獲得更多的收益:如果經(jīng)營(yíng)失敗，他們的利益也必將遭受巨大損失。但是，如果考慮到信息不對(duì)稱，例如代理人的努力是不能被觀察到的，那么在不存在確定性的情況下，由于工作績(jī)效不僅取決于代理人的努力，而且取決于不同的環(huán)境條件等自然狀態(tài)，而努力又是不能被觀察到的，求解出支付方案便遇到了最優(yōu)風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和最優(yōu)激勵(lì)之間的兩難選擇，即如果要使代理人有激勵(lì)采取股東合意的行動(dòng)，則由于報(bào)酬是與業(yè)績(jī)掛鉤的，而業(yè)績(jī)又不完全取決于經(jīng)理的努力，經(jīng)理就必須承擔(dān)相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，通常認(rèn)為經(jīng)理對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)是采取回避態(tài)度的，因此，這在風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的安排上就不是最優(yōu)的，反之，如果要滿足最優(yōu)風(fēng)險(xiǎn)安排，則代理人的激勵(lì)就會(huì)不足，通常這種情況下的支付方案被稱作次優(yōu)方案。公司代理問(wèn)題的產(chǎn)生原因主要有:第一，經(jīng)營(yíng)者與所有者目標(biāo)并不完全一致。隨著我國(guó)加入世貿(mào)組織，社會(huì)分工越來(lái)越細(xì)，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)更應(yīng)放在全國(guó)乃至全球范圍內(nèi)的協(xié)同與合作，傳統(tǒng)的“小而全”的經(jīng)營(yíng)理念正越來(lái)越不適應(yīng)全球競(jìng)爭(zhēng)的需要，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向與戰(zhàn)略目標(biāo)也應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整和改變，企業(yè)尤其是國(guó)有企業(yè)應(yīng)積極參與全球分工與協(xié)作，剝離和分立那些缺乏效益或發(fā)展優(yōu)勢(shì)不足的子公司以及不適應(yīng)企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的部門，而MBO正是用于此類公司的資產(chǎn)剝離、業(yè)務(wù)分拆等。在“國(guó)退民進(jìn)”政策背景下，深方大、伊利股份、勝利股份等多家上市公司相繼推出了MBO計(jì)劃。 Employee Buy一outs，MEBO)，由此可見(jiàn)，MBO可以與ESOP同時(shí)實(shí)施。成功地實(shí)施MBO的企業(yè)必須具有顯著的人力資本特性。因而，MBO在激勵(lì)內(nèi)部人積極性，降低代理成本，改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況等方面起到了積極的作用。關(guān)鍵詞：管理層收購(gòu)MBO 上市公司 運(yùn)作 措施目 錄一、管理層收購(gòu)的概述…………………………………………………………1（一）MBO的起源及其涵義 …………………………………………………1（二）MBO在我國(guó)的產(chǎn)生與發(fā)展 ……………………………………………4（三）上市公司MBO運(yùn)作的意義 ……………………………………………6二、管理層收購(gòu)的基本理論 …………………………………………………8（一）委托代理理論 …………………………………………………………8（二）公司治理結(jié)構(gòu)理論 …………………………………………………11三、上市公司管理層收購(gòu)的運(yùn)作分析 ………………………………………14（一）上市公司MBO的運(yùn)作模式 …………………………………………14（二）上市公司MBO運(yùn)作的基本步驟 ……………………………………15（三）上市公司MBO運(yùn)作的案例分析 ……………………………………17（四）上市公司MBO運(yùn)作的關(guān)鍵因素分析 ………………………………21（五）上市公司MBO的風(fēng)險(xiǎn)分析 …………………………………………25四、上市公司管理層收購(gòu)存在的問(wèn)題及規(guī)范措施 …………………………27（一）上市公司MBO存在的主要問(wèn)題 ……………………………………27（二）上市公司MBO的規(guī)范措施 …………………………………………29 結(jié)束語(yǔ) ………………………………………………………………………34隨著國(guó)有企業(yè)改革進(jìn)程的加快，資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，越來(lái)越多的上市公司在明晰產(chǎn)權(quán)和強(qiáng)化激勵(lì)的要求下正逐步實(shí)施管理層收購(gòu)，通過(guò)股權(quán)激勵(lì)等制度安排使企業(yè)管理層獲得控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)管理層自身利益與企業(yè)經(jīng)營(yíng)的有效統(tǒng)一，有利于提升企業(yè)運(yùn)作質(zhì)量和創(chuàng)造價(jià)值的能力。所謂標(biāo)準(zhǔn)，即衡量實(shí)際工作績(jī)效的尺度，是從整個(gè)計(jì)劃方案中選出的。因此現(xiàn)代企業(yè)越來(lái)越重視對(duì)人力資源的開(kāi)發(fā)與培訓(xùn)，通過(guò)培訓(xùn)和培養(yǎng)，開(kāi)發(fā)員工的潛能，以支持企業(yè)目標(biāo)的更好實(shí)現(xiàn)。每一種模式都有不同的優(yōu)缺點(diǎn)和各自的適用環(huán)境。(2)命令統(tǒng)一原則。企業(yè)環(huán)境既包括企業(yè)的內(nèi)部條件，如人、財(cái)、物、信息等資源的擁有情況和利用能力；又包括企業(yè)所處的外部環(huán)境，如政策環(huán)境，行業(yè)整體水平、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的狀況等。在企業(yè)中，組織活動(dòng)主要包括生產(chǎn)活動(dòng)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、服務(wù)活動(dòng)等，要素即人、財(cái)、物、信息等資源。隨著社會(huì)生產(chǎn)力的發(fā)展，科學(xué)技術(shù)水平的不斷進(jìn)步，勞動(dòng)分工的日益精細(xì)，生產(chǎn)社會(huì)化程度的日益提高，管理逐步演化為一項(xiàng)專門的社會(huì)職能，而且其本身的復(fù)雜性和重要性也在日益加深。設(shè)階段性一次需要采購(gòu)m種材料，每一種材料可供選擇的供應(yīng)商（或者租賃公司）有n個(gè)，則xij表示第i種材料供應(yīng)商j供應(yīng)量，Di是第i種材料的總需求量，tij是材料x(chóng)ij的運(yùn)輸成本，lij，和sij分別是有關(guān)供應(yīng)商價(jià)格、質(zhì)量、交貨提前期和服務(wù)水平的參數(shù)。精準(zhǔn)物流管理的基本目標(biāo)是：加強(qiáng)供應(yīng)商的管理，改變傳統(tǒng)的競(jìng)爭(zhēng)和短期合作為長(zhǎng)期有效合作；規(guī)范物資采購(gòu)機(jī)制，應(yīng)用計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，實(shí)現(xiàn)物資采購(gòu)電子商務(wù)化和批量化，縮短物資采購(gòu)周期，降低采購(gòu)成本，簡(jiǎn)化采購(gòu)程序；加強(qiáng)物資入庫(kù)、出庫(kù)、調(diào)撥、報(bào)損管理，使庫(kù)存最小化；加強(qiáng)物資入場(chǎng)、加工建造、退場(chǎng)、損耗管理，降低物資浪費(fèi)，減少物資的二次搬運(yùn)；物流信息及時(shí)、準(zhǔn)確，便于物流的有效控制。（第四版）[M].東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，第一版，：320326.第二篇：工商管理畢業(yè)論文，就像初戀的少女等情人，既怕他不來(lái)，又怕他亂來(lái)。 充分利用各類資源企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分利用內(nèi)外部資源。 協(xié)同檔案管理將員工的檔案管理與日常業(yè)績(jī)考核的相關(guān)信息進(jìn)行協(xié)同，利用信息系統(tǒng)完成檔案的自動(dòng)歸檔，提高檔案管理的功能，方便信息的檢索，使得業(yè)務(wù)管理與檔案管理進(jìn)行互動(dòng)，提高檔案管理的管理效率，同時(shí)提高業(yè)務(wù)的處理能力。另外，人力資源管理信息化有助于企業(yè)迅速、有效地收集各種信息，加強(qiáng)內(nèi)部溝通，加強(qiáng)對(duì)全系統(tǒng)人力資源管理的實(shí)時(shí)監(jiān)控，提高人力資源管理部門的工作效率。首先利用應(yīng)用軟件進(jìn)行的是人力資源管理中最復(fù)雜最繁重的薪資管理，這大大降低了該項(xiàng)工作的繁冗程度并且提高了效率。從廣義上說(shuō)，人力資源信息化是基于電子商務(wù)理念的所有電子化人力資源管理工作?？记?、工資發(fā)放、員工信息管理等工作作為人力資源管理日常性的事務(wù)，往往要持續(xù)占據(jù)人力資源管理人員的大量時(shí)間，手工操作不僅效率低下，而且容易出錯(cuò)。事實(shí)上，成功的人力資源信息化是一個(gè)循序漸進(jìn)的過(guò)程，不可能一蹴而就，盲目追求完美解決方案可能導(dǎo)致企業(yè)為適應(yīng)先進(jìn)的管理模式和業(yè)務(wù)流程，而對(duì)現(xiàn)在的管理模式進(jìn)行大規(guī)模的再造，引起一場(chǎng)“管理革命”。[5] 人力資源管理信息系統(tǒng)運(yùn)行的內(nèi)外環(huán)境要充分融合eHR系統(tǒng)解決方案實(shí)施過(guò)程必須同時(shí)考察系統(tǒng)運(yùn)行的內(nèi)外部環(huán)境?；魝惏菘恕堇?、格哈特、帕特雷克因此，將精準(zhǔn)建造作為組織文化的基礎(chǔ)，指導(dǎo)組織的建造生產(chǎn)，其目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)建造過(guò)程的“零浪費(fèi)”，其中包含了物資的“零庫(kù)存”，即將工程建造過(guò)程與物資供應(yīng)相連接流水化，最大化地減少中間庫(kù)存、消除中間搬運(yùn)、等待的時(shí)間浪費(fèi)，達(dá)到精準(zhǔn)物流管理。供應(yīng)渠道的選擇的目標(biāo)是使物資從采購(gòu)、租賃到材料入庫(kù)的總成本達(dá)到最小，質(zhì)量、交貨期、服務(wù)水平達(dá)到頂期水平，尤其是物資供應(yīng)商、租賃公司的選擇。：58「4」李效廷。管理者和員工都應(yīng)當(dāng)是具備一定素質(zhì)和技能的組織成員，當(dāng)然，隨著組織層次的不同和分工的不同，對(duì)人員的要求也是不一樣的。我們這里是按照上述管理的定義中提到的五種職能進(jìn)行劃分的。每個(gè)部門乃至每個(gè)人的工作內(nèi)容、工作范圍、工作的方式、方法及手段等，以提高管理的專業(yè)化程度和工作效率。因此，對(duì)于每一項(xiàng)職務(wù)或崗位，管理者的職責(zé)、權(quán)力和利益都應(yīng)當(dāng)是對(duì)等的，這樣才能保證組織的任務(wù)和目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)。根據(jù)員工績(jī)效考評(píng)的結(jié)果合理的確定其薪酬可以保持和激勵(lì)他們對(duì)組織的忠誠(chéng)與積極性，控制他們的工作績(jī)效。五、控制職能控制職能是指為了確保組織的目標(biāo)及計(jì)劃能夠?qū)崿F(xiàn)，各級(jí)主管人員根據(jù)由計(jì)劃確定的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)下級(jí)的工作進(jìn)行衡量和評(píng)價(jià)，并在出現(xiàn)偏差時(shí)分析原因，進(jìn)行糾正，以防止偏差繼續(xù)發(fā)展或今后再度發(fā)生；或者，根據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的變化和發(fā)展的需要，在計(jì)劃執(zhí)行過(guò)程中，對(duì)原計(jì)劃進(jìn)行修訂和調(diào)整。近幾年來(lái)，在實(shí)踐中，我國(guó)上市公司管理層收購(gòu)正處于起步階段。自20世紀(jì)80年代以來(lái)，在美國(guó)企業(yè)并購(gòu)浪潮中，MBO被視為減少公司代理成本，完善公司治理結(jié)構(gòu)的一種有效手段而成為并購(gòu)的一種重要方式，這次并購(gòu)浪潮不僅帶動(dòng)美國(guó)經(jīng)濟(jì)走出低谷，更促進(jìn)了美國(guó)企業(yè)制度和金融制度的演變。一方面，管理層可以采用協(xié)議收購(gòu)的方式用較少的資本獲得對(duì)公司的相對(duì)控制權(quán)，再通過(guò)重組和降低代理成本的方式，提升公司的整體管理效率，為公司的股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。ESOP的目的不在于籌集資金，而旨在擴(kuò)大資本所有權(quán)，使公司普通職工可以同時(shí)獲得勞動(dòng)收入和資本收入，從而增強(qiáng)職工的參與意識(shí)，調(diào)動(dòng)職工的積極性，同時(shí)，在一定程度上有利于完善監(jiān)督機(jī)制，改善公司治理結(jié)構(gòu)。這被認(rèn)為是第一家由國(guó)有管理者實(shí)施MBO的案例。通過(guò)實(shí)施MBO，可以使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者同時(shí)成為企業(yè)的所有者，由內(nèi)部人控制轉(zhuǎn)變成內(nèi)部人參股，有助于降低公司運(yùn)作的代理成本，使經(jīng)營(yíng)者和公司的整體目標(biāo)和利益相一致。根據(jù)代理理論，“代理關(guān)系存在于一切組織，一切合作化活動(dòng)中，存在于企業(yè)內(nèi)部的每一個(gè)管理層上”。代理成本的主要內(nèi)容對(duì)股東而言，不可能以零成本使經(jīng)營(yíng)者所做出的任何決策都可以達(dá)到股東所預(yù)期的最優(yōu)決策，事實(shí)上，由于經(jīng)常會(huì)受到理解能力、成本過(guò)高或信息來(lái)源的限制，人們也很難找到最優(yōu)方案。從某種意義上正是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度中委托代理成本過(guò)高狀況的一種糾正。公司治理結(jié)構(gòu)(Corporategovernance)指公司的股東、董事、經(jīng)理層以及其他利益相關(guān)者(如:員工、債權(quán)人、客戶、政府、社會(huì)公眾等)有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、法規(guī)、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，何人在何種狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等。只有拉開(kāi)股權(quán)差距，才能在大股東追逐自身利益最大化的同時(shí)，自覺(jué)與不自覺(jué)地、長(zhǎng)期地為中小股東帶來(lái)利益最大化。該模式是企業(yè)管理層首先聯(lián)合戰(zhàn)略投資者發(fā)起設(shè)立一家新的收購(gòu)主體，然后一次性從目標(biāo)公司的母公司手中買斷全部股份，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股。第二，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，中介機(jī)構(gòu)既可以提供對(duì)公司價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn)化評(píng)估，又可以提供必要的稅收和法律方面的服務(wù)，以及參與管理層收購(gòu)策略、融資計(jì)劃的制定，中介機(jī)構(gòu)通常包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所和投資銀行等。因此，為了增強(qiáng)投資者對(duì)于上市公司增發(fā)和配股行為的信心與信任，表明公司管理層的勤勉誠(chéng)信的態(tài)度，可以采用向公司管理層定向增發(fā)實(shí)行MBO，這無(wú)論在價(jià)格確定上，還是在交易方式上，均可避免行政行為主導(dǎo)的MBO的種種弊端，完全是一種公平的市場(chǎng)行為。在我國(guó)國(guó)有企業(yè)和“準(zhǔn)國(guó)有企業(yè)”性質(zhì)的上市公司中，存在著“國(guó)有股東缺位”、“信息不對(duì)稱”、“代理成本巨大”等公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題。為了進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，構(gòu)建完善的公司治理結(jié)構(gòu)體系，當(dāng)前，一個(gè)重要趨勢(shì)是公司治理結(jié)構(gòu)由“股東至上”向共同治理轉(zhuǎn)變。一方面，股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施的監(jiān)督，可以在一定程度上避免“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”，但受到合理成本的限制，不可能做到全面事事監(jiān)督，無(wú)法徹底的解決經(jīng)營(yíng)者背離股東目標(biāo)問(wèn)題?！钡谌?，特定控制權(quán)與剩余控制權(quán)分屬于企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和所有者，增加了代理成