【正文】 有限公司第二篇：私募基金管理人注冊資本探析認繳制下私募基金管理人注冊資本金過高的風(fēng)險從《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》及附件《私募基金管理人登記法律意見書指引》發(fā)布即日起，私募基金管理人登記及私募基金備案的法律服務(wù)需求出現(xiàn)井噴的局面，但是實際上私募基金備案專項法律意見的通過率不足10%，究其原因，基金業(yè)協(xié)會給出的答案是：經(jīng)營范圍、注冊資本不符合要求、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度與申請機構(gòu)的真實業(yè)務(wù)不符等。站在風(fēng)險控制的角度，認繳不等于任性，機構(gòu)認繳的資本是要在章程約定的期限內(nèi)繳足的。今天，君華匯幫大家歸納總結(jié)了下私募管理人如何自行募集私募基金。審查資格募集機構(gòu)應(yīng)合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務(wù)，并確保單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。六、本所同意將本法律意見書作為公司本次申請法定代表人變更及高級管理人員所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應(yīng)法律責任。截至2X年X月X日，該筆貸款尚未歸還。具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：(一)公司的投資者創(chuàng)辦的公司；(二)由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；(三)由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；(四)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第十六條當出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由出席投委會會議過半數(shù)股東通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避。第三十一條關(guān)聯(lián)交易未按《公司章程》和本制度規(guī)定的程序獲得批準或確認的，不得執(zhí)行；已經(jīng)執(zhí)行但未獲批準或確認的關(guān)聯(lián)交易，公司有權(quán)終止。第五章關(guān)聯(lián)交易的管理第二十九條需投委會或股東大會批準的關(guān)聯(lián)交易，原則上應(yīng)獲得投委會或股東大會的事前批準。第十四條公司投委會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)股東出席即可舉行，投委會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東過半數(shù)通過。第二條公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關(guān)規(guī)定。法定代表人在公司任職的情況如下：根據(jù)公司工商登記材料及基金業(yè)協(xié)會登記信息，截至本次變更前，法定代 法律意見書表人XX擔任XXXX有限公司執(zhí)行董事職務(wù)。公司提供給本所的材料是真實、準確、完整、有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符，并且其原件是真實的。風(fēng)險揭示書在投資者簽署基金合同之前，募集機構(gòu)應(yīng)當向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關(guān)權(quán)利，重點揭示私募基金風(fēng)險，并與投資者簽署風(fēng)險揭示書。綜上所述，新《公司法》認繳制背景下，機構(gòu)還是要量力而行，根據(jù)自己的實際情況選擇適合自身發(fā)展的注冊資本金。任何機構(gòu)的實繳資本至少要覆蓋6個月的經(jīng)營成本，前6個月要進行產(chǎn)品的備案申報，申報成功后才有管理費收入，因此申請機構(gòu)注冊資本寫的很高，但是實繳資本很少，會直接影響私募基金備案。實務(wù)中，我們在做項目時經(jīng)常會遇到申請機構(gòu)的注冊資本很高，動輒就是5000萬、1個億，但是真正實繳的比例很少，有的甚至為零，更有甚者出現(xiàn)資金出逃的行為。根據(jù)《公司法》第三條：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責，第二十八條：股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。關(guān)注微信，君華匯，后臺留言可獲取更多私募基金募集資料。穿透核查以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應(yīng)當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。七、本所同意公司部分或全部在申報文件中自行引用或按中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）審核要求引用本法律意見書內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。雖然該貸款為XX與他人共同貸款，貸款人及保證人也提供了不動產(chǎn)及其他形式的抵押擔保，且該筆貸款到期日至今將滿兩年訴訟時效而貸款發(fā)放銀行并未向法院提起訴訟，但XX已存在《公司法》146條第一款第五項規(guī)定的不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。第四條具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：(一)公司的投資者；(二)公司的董事長；(三)本制度第四條第(一)項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(五)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司及其利益傾斜的自然人。第十七條投委會大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有表決權(quán)股份總數(shù)。第三十二條公司不得為本制度第二章規(guī)定的任何關(guān)聯(lián)法人或者自然人提供擔保。第二十八條股東大會、投委會、公司辦公會議依據(jù)《公司章程》和議事規(guī)則的規(guī)定，在各自權(quán)限范圍內(nèi)對公司的關(guān)聯(lián)交易進行審議和表決，并遵守有關(guān)回避制度的規(guī)定。(四)股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，具有下列情形之一的股東應(yīng)當回避表決：；；；；；。（以下無正文）經(jīng)辦律師： XX 執(zhí)業(yè)證號：XXX 經(jīng)辦律師： X執(zhí)業(yè)證號：XXXXXXX律師事務(wù)所（蓋章）二○XX年XX月XX日第五篇：私募基金管理人關(guān)聯(lián)交易管理制度XX投資管理有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章總則第一條為保證本公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)會計準則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。居民身份證號碼為X，住所為XXX。四、本法律意見書的出具已經(jīng)得到公司如下保證：公司已經(jīng)提供了本所為出具法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認函或證明。四、基金風(fēng)險揭示推介材料中私募基金管理人應(yīng)在私募基金推介材料中采取合理的方式揭示基金風(fēng)險，風(fēng)險提示環(huán)節(jié)尤為重要，要求相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目，并以合理方式提請投