【正文】 第七十一條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第八十條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司所欠職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； （三）繳納公司所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）出資人取得剩余財(cái)產(chǎn)。 第八十九條本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)之日起生效。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第七十條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 第六十三條 公司凈利潤按下列順序分配： （一）提取法定公積金； （二）提取任意公積金； （三）支付出資人紅利。 第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 第五十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。 第五十條監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。 第三十五條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。當(dāng)其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和出資人的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司的資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職； （十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)。 第八條公司為永久存續(xù)的國有獨(dú)資公司（或公司的經(jīng)營期限為 年）。 第九條董事長/總經(jīng)理為公司的法定代表人。 （三）向公司派出監(jiān)事會； （四）審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報(bào)告。第二十五條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （三）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到出資人在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （四）如實(shí)向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第三十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第四十一條公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后實(shí)施。召開監(jiān)事會會議，應(yīng)于會議召開十個(gè)工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體監(jiān)事。公司總會計(jì)師對公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。 第六十四條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第七十八條債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第九十條本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。 第七十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案并報(bào)出資人確認(rèn)。 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第五十八條公司以自然年度為會計(jì)年度，以每年十二月三十一日為會計(jì)年度截止日。 第五十一條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。公司高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。 第