【正文】 情況。我國稅法僅明文規(guī)定了債務重組這一個資本結構重組類型 概述之類型 ? 我國稅法上的企業(yè)重組分類 – 企業(yè)法律形式改變 – 債務重組 – 股權收購 – 資產(chǎn)收購 – 合并 – 分立 概述之合并 細分： ? 吸引合并 ? 新設合并 概述之合并（吸收合并） T公司 P公司 T公司股東 T公司資產(chǎn)與負債 P股票和現(xiàn)金 T股票 吸引合并前 概述之合并（吸引合并） P公司 T公司原股東 P公司股東 吸收合并后 概述之合并（新設合并） 概述之股權收購（ B型） 概述之資產(chǎn)收購（ C型） 概述之分立（收購式 D型） 概述之分立（派股分立） 概述之分立（易股分立） 概述之分立（解散分立） 概述之債務重組 D公司（債務人） C公司（債權人） 債務 D股票 概述之免稅處理理由 ? 企業(yè)重組免稅處理的理由有： – 稅收中性原則； – 鼓勵資本流動； – 納稅人在企業(yè)重組中實現(xiàn)了所得，但沒有獲得現(xiàn)金，無納稅資金來源； – 企業(yè)重組中納稅人的投資本質沒有改變，改變的僅僅是投資形式。 概述之免稅規(guī)則適用條件 ? 觀點：所得不確認規(guī)則應通盤考慮，重組免稅規(guī)則與出資免稅規(guī)則同時引入，母公司清算子公司也應適用所得不確認規(guī)則。 ? 美國稅局不對納稅人提出商業(yè)目是否有效作預先裁定。這筆重組交易適用一般性稅務處理，收購完成后， A公司持有 T公司資產(chǎn)的計稅基礎是 1000萬元， T公司確認資產(chǎn)出售收益 400萬元（ 1000600）。T公司股東確認的所得是實現(xiàn)的收益（ 12元）與收到的非股權支付金額（ 10元）兩者之間的較低者，即現(xiàn)金 10元。假設本項交易符合特殊性稅務處理條件。 三角重組之示例 1 ? 例 1—正向吸引合并 – (b) 計稅基礎調(diào)整。因此，凈調(diào)整額是 10元，P最后持有 S股票的計稅基礎是 15元。 三角重組之示例 2 ? 例 2反向三角吸引合并計稅基礎確定 – (c)既符合反向三角吸引合并，同時也符合股權收購的重組形式。 三角重組之示例 2 ? 例 2反向三角吸引合并計稅基礎確定 – (e)P持有 T股票。此項交易符合 《 美國法典 》 第 368(a)()(B)條規(guī)定的重組（類似于我們所說的免稅股權收購）。依據(jù)《 財政條例 》 第 (d)(1)條，調(diào)整的 60元計稅基礎需要再減少 30元，這 30元是在交易中S提供的現(xiàn)金 30元。 S持有這部分 P股票的計稅基礎是 20元。 1年 6月 1日，根據(jù)合同 T并入 P。因此，決定此項交易是否滿足權益連續(xù)性要求須參照 1年1月 2日 P股票的價值。 2023年 3月 下午 8時 5分 :05March 29, 2023 1行動出成果，工作出財富。勝人者有力，自勝者強。 , March 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :05:5120:05Mar2329Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 1年 6月 1日，每股 T股票價值是，每股 P股票價值是 。 權益連續(xù)性之例 10 ? 例 10根據(jù)發(fā)行股份公司的股票的價值所作的或有調(diào)整 連續(xù)性沒有得到保留 – 1年 1月 3日， P與 T簽訂了一項具有約束力的合同，據(jù)此合同， P于 1年 6月1日吸引合并 T。 三角重組之示例 4 ? 例 (d)(3) – (e)P股票。根據(jù)計劃， T并入 S， T股東交換出他們持有的 T股票，取得由 P提供的價值 70元的 P股票和由 S提供的 30元現(xiàn)金。 三角重組之示例 3 ? 例 3三角股權收購計稅基礎確定 – (a)事實。依據(jù) 《 財政條例 》 第 (c)(2)(i)(A)段， P持有 T股票的計稅基礎是其于重組前 P持有 S股票的計稅基礎 110元之上進行調(diào)整，調(diào)整時假定 S以正向三角吸引合并方式合并 T。這項交易符合免稅反向三角吸引合并。 三角重組之示例 1 ? 例 1—正向吸引合并 – (e)負債。公司 T資產(chǎn)的計稅基礎為 60元，公允價值 100元，沒有負債。 三角重組之控股公司 ? 三角重組中支付對價的特殊限制 – 美國稅法規(guī)定，三角重組中使用母公司股票，但不允許同時使用母公司股票和收購公司股票。 – 在存在補價的免稅重組交易中，目標方須確認補價對應的資產(chǎn)轉讓所得，但美國的計算方法與我國不同。 概述之免稅規(guī)則適用結果 ? 免稅處理適用結果概述 – 確定有關資產(chǎn)轉讓所得或損失； – 確定有關資產(chǎn)的計稅基礎； – 納稅屬性承繼。 概述之商業(yè)目的原則 ? 商業(yè)目的（ business purpose）有效性要求企業(yè)重組主要出于生產(chǎn)經(jīng)濟方面考慮而不是主要出于避稅考慮。 P擁有 70%T股票， P取得上述比例 T股票的交易不是以收購 T資產(chǎn)方式取得的。 ? 分立式重組具體包括存續(xù)分立與新設分立，存續(xù)分立又可細分為派股分立與易股分立。我國公司法鼓勵有盈余不分。計稅基礎分攤，如應稅資產(chǎn)收購，對價如何分攤？合伙企業(yè)稅收制度有關計稅基礎的核算最為復雜。 基礎知識之概念 ? 計稅基礎分類 – 初始計稅基礎與調(diào)整后的計稅基礎 – 內(nèi)部計稅基礎與外部計稅基礎 – 思考：繼承取得的財產(chǎn)如何確定計稅基礎？ ? 美國稅法：按資產(chǎn)的市場價值確認資產(chǎn)的計稅基礎，中國稅法未見到明確規(guī)定。 企業(yè)重組總述 ? 167。財產(chǎn) X與財產(chǎn) Y為同類財產(chǎn)。 A企業(yè)確認資產(chǎn)出售所得 50元（ 150100）， B企業(yè)確認持有該資產(chǎn)的計稅基礎是 150元。如公司解散清算時，資產(chǎn)金額較大，變賣資產(chǎn)時，買受人要求分期支付價款，變賣資產(chǎn)出現(xiàn)這種情況時，通常清算分配也得采取分期分配形式。 第（ 4）條理由是實踐中把握企業(yè)免稅條件的根本，也就是權益連續(xù)性原則，亦稱所有權連續(xù)性。這三項制度是相輔相成的關系，實踐中，只引入其中一項，如我國只引入重組免稅規(guī)則，出資、清算子公司沒有免稅規(guī)則，正常的出資業(yè)務、清算子公司業(yè)務就可能偽裝成重組業(yè)務。 概述之多步交易原則 ? 分步交易是適用免稅處理的反避稅規(guī)則。這就是疊加法， A公司取得資產(chǎn)是 T公司持有該項資產(chǎn)的計稅基礎 600萬元，加上 T公司確認的資產(chǎn)出售收益 400萬元。 ? 假設 T公司股東持有 T公司股票的計稅基礎是 92元，其他情形同上例， T公司股東確認的所得是實現(xiàn)的收益（ 10+9092=8元）與收到的非股權支付金額（ 10元）兩者之間的較低者，即 8元。 – 稅法結果： ? T企業(yè)股東稅收結果。依據(jù) 《 財政條例 》 第 (c)(1)條，對 P持有 T股票的 5元計稅基礎予以調(diào)整，假定 P在交易中直接 T手中取得了實際上是由 S于交易中取得的 T資產(chǎn)，這種假定交易中 P取得的 T資產(chǎn)的計稅基礎依據(jù)《 美國法典 》 第 362(b)條確定。對于某些存續(xù)公司（ S或 T）是外國公司情況下的三角重組，見財政條例 (b)13。與 T公司相關事實同本例 (a)段。除了下面事實，其他事實同本例 (a)段。 三角重組之示例 3 ? 例 3三角股權收購計稅基礎確定 – (b)計稅基礎調(diào)整。因此， P持有 S股票的計稅基礎凈調(diào)整為 30元，最后，交易結束后， P持有 S股票的計稅基礎是 130元。計稅基礎調(diào)整結果同本例 (b)段。同日， P股票價值是每股 。就權益連續(xù)性而言， T股票置換的是價值 40元 (40 $1)的 P股票和 100元現(xiàn)金。 2023年 3月 29日星期三 8時 5分 51秒 20:05:5129 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :05:5120:05:51March 29, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 8時 5分 51秒 下午 8時 5分 20:05: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 20:05:5120:05:5120:053/29/2023 8:05:51 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。該合同還規(guī)定， 1年 1月 3日之后每股 T股票價值每增加， T股東還會收到 1元額外現(xiàn)金。因此，這項交易沒有滿足權益連續(xù)性要求。此外， S還得依據(jù) 《 美國法典 》 第1001條確認其在交易中處置資產(chǎn)的損失 30元。 P持有 S股票的計稅基礎 100元。因此，如果不將 P在交易前擁有的 T股票看作是在本次交易中取得的， P持有的全部 T股票的計稅基礎是 172元。 P通過交易擁有了 90%比例的 T公司股票。在吸引合并中， T公司股東換出 T股票，收到 10元現(xiàn)金和價值 90元的 P股票。 T股東從 P那里取得價值 80元 P股票和 20元現(xiàn)金，根據(jù) 《 美國法典 》 第 358條， P持有 S股票的計稅基礎 5元，須加上假定轉讓來的T資產(chǎn)的計稅基礎為 60元，因此，重組后， P持有 S股票的計稅基礎為 65元。 三角重組之示例 1 ? 例 1—正向吸引合并 – (a)事實。反向吸引合并是前期我國企業(yè)在美國買殼上市經(jīng)常使用的上市手法。