【正文】 情況。我國(guó)稅法僅明文規(guī)定了債務(wù)重組這一個(gè)資本結(jié)構(gòu)重組類型 概述之類型 ? 我國(guó)稅法上的企業(yè)重組分類 – 企業(yè)法律形式改變 – 債務(wù)重組 – 股權(quán)收購(gòu) – 資產(chǎn)收購(gòu) – 合并 – 分立 概述之合并 細(xì)分： ? 吸引合并 ? 新設(shè)合并 概述之合并（吸收合并） T公司 P公司 T公司股東 T公司資產(chǎn)與負(fù)債 P股票和現(xiàn)金 T股票 吸引合并前 概述之合并（吸引合并） P公司 T公司原股東 P公司股東 吸收合并后 概述之合并（新設(shè)合并） 概述之股權(quán)收購(gòu)（ B型） 概述之資產(chǎn)收購(gòu)（ C型） 概述之分立（收購(gòu)式 D型） 概述之分立（派股分立） 概述之分立（易股分立） 概述之分立（解散分立） 概述之債務(wù)重組 D公司（債務(wù)人） C公司（債權(quán)人） 債務(wù) D股票 概述之免稅處理理由 ? 企業(yè)重組免稅處理的理由有： – 稅收中性原則； – 鼓勵(lì)資本流動(dòng)； – 納稅人在企業(yè)重組中實(shí)現(xiàn)了所得，但沒有獲得現(xiàn)金，無納稅資金來源； – 企業(yè)重組中納稅人的投資本質(zhì)沒有改變，改變的僅僅是投資形式。 概述之免稅規(guī)則適用條件 ? 觀點(diǎn)：所得不確認(rèn)規(guī)則應(yīng)通盤考慮，重組免稅規(guī)則與出資免稅規(guī)則同時(shí)引入，母公司清算子公司也應(yīng)適用所得不確認(rèn)規(guī)則。 ? 美國(guó)稅局不對(duì)納稅人提出商業(yè)目是否有效作預(yù)先裁定。這筆重組交易適用一般性稅務(wù)處理，收購(gòu)?fù)瓿珊螅?A公司持有 T公司資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)是 1000萬元， T公司確認(rèn)資產(chǎn)出售收益 400萬元（ 1000600）。T公司股東確認(rèn)的所得是實(shí)現(xiàn)的收益（ 12元）與收到的非股權(quán)支付金額（ 10元）兩者之間的較低者，即現(xiàn)金 10元。假設(shè)本項(xiàng)交易符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件。 三角重組之示例 1 ? 例 1—正向吸引合并 – (b) 計(jì)稅基礎(chǔ)調(diào)整。因此，凈調(diào)整額是 10元，P最后持有 S股票的計(jì)稅基礎(chǔ)是 15元。 三角重組之示例 2 ? 例 2反向三角吸引合并計(jì)稅基礎(chǔ)確定 – (c)既符合反向三角吸引合并，同時(shí)也符合股權(quán)收購(gòu)的重組形式。 三角重組之示例 2 ? 例 2反向三角吸引合并計(jì)稅基礎(chǔ)確定 – (e)P持有 T股票。此項(xiàng)交易符合 《 美國(guó)法典 》 第 368(a)()(B)條規(guī)定的重組（類似于我們所說的免稅股權(quán)收購(gòu)）。依據(jù)《 財(cái)政條例 》 第 (d)(1)條，調(diào)整的 60元計(jì)稅基礎(chǔ)需要再減少 30元，這 30元是在交易中S提供的現(xiàn)金 30元。 S持有這部分 P股票的計(jì)稅基礎(chǔ)是 20元。 1年 6月 1日，根據(jù)合同 T并入 P。因此，決定此項(xiàng)交易是否滿足權(quán)益連續(xù)性要求須參照 1年1月 2日 P股票的價(jià)值。 2023年 3月 下午 8時(shí) 5分 :05March 29, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 , March 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :05:5120:05Mar2329Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 1年 6月 1日，每股 T股票價(jià)值是，每股 P股票價(jià)值是 。 權(quán)益連續(xù)性之例 10 ? 例 10根據(jù)發(fā)行股份公司的股票的價(jià)值所作的或有調(diào)整 連續(xù)性沒有得到保留 – 1年 1月 3日， P與 T簽訂了一項(xiàng)具有約束力的合同，據(jù)此合同， P于 1年 6月1日吸引合并 T。 三角重組之示例 4 ? 例 (d)(3) – (e)P股票。根據(jù)計(jì)劃， T并入 S， T股東交換出他們持有的 T股票，取得由 P提供的價(jià)值 70元的 P股票和由 S提供的 30元現(xiàn)金。 三角重組之示例 3 ? 例 3三角股權(quán)收購(gòu)計(jì)稅基礎(chǔ)確定 – (a)事實(shí)。依據(jù) 《 財(cái)政條例 》 第 (c)(2)(i)(A)段， P持有 T股票的計(jì)稅基礎(chǔ)是其于重組前 P持有 S股票的計(jì)稅基礎(chǔ) 110元之上進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整時(shí)假定 S以正向三角吸引合并方式合并 T。這項(xiàng)交易符合免稅反向三角吸引合并。 三角重組之示例 1 ? 例 1—正向吸引合并 – (e)負(fù)債。公司 T資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為 60元，公允價(jià)值 100元，沒有負(fù)債。 三角重組之控股公司 ? 三角重組中支付對(duì)價(jià)的特殊限制 – 美國(guó)稅法規(guī)定，三角重組中使用母公司股票，但不允許同時(shí)使用母公司股票和收購(gòu)公司股票。 – 在存在補(bǔ)價(jià)的免稅重組交易中，目標(biāo)方須確認(rèn)補(bǔ)價(jià)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，但美國(guó)的計(jì)算方法與我國(guó)不同。 概述之免稅規(guī)則適用結(jié)果 ? 免稅處理適用結(jié)果概述 – 確定有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失； – 確定有關(guān)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)； – 納稅屬性承繼。 概述之商業(yè)目的原則 ? 商業(yè)目的（ business purpose）有效性要求企業(yè)重組主要出于生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)方面考慮而不是主要出于避稅考慮。 P擁有 70%T股票， P取得上述比例 T股票的交易不是以收購(gòu) T資產(chǎn)方式取得的。 ? 分立式重組具體包括存續(xù)分立與新設(shè)分立，存續(xù)分立又可細(xì)分為派股分立與易股分立。我國(guó)公司法鼓勵(lì)有盈余不分。計(jì)稅基礎(chǔ)分?jǐn)偅鐟?yīng)稅資產(chǎn)收購(gòu)，對(duì)價(jià)如何分?jǐn)?？合伙企業(yè)稅收制度有關(guān)計(jì)稅基礎(chǔ)的核算最為復(fù)雜。 基礎(chǔ)知識(shí)之概念 ? 計(jì)稅基礎(chǔ)分類 – 初始計(jì)稅基礎(chǔ)與調(diào)整后的計(jì)稅基礎(chǔ) – 內(nèi)部計(jì)稅基礎(chǔ)與外部計(jì)稅基礎(chǔ) – 思考：繼承取得的財(cái)產(chǎn)如何確定計(jì)稅基礎(chǔ)？ ? 美國(guó)稅法：按資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，中國(guó)稅法未見到明確規(guī)定。 企業(yè)重組總述 ? 167。財(cái)產(chǎn) X與財(cái)產(chǎn) Y為同類財(cái)產(chǎn)。 A企業(yè)確認(rèn)資產(chǎn)出售所得 50元（ 150100）， B企業(yè)確認(rèn)持有該資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)是 150元。如公司解散清算時(shí)，資產(chǎn)金額較大，變賣資產(chǎn)時(shí)，買受人要求分期支付價(jià)款，變賣資產(chǎn)出現(xiàn)這種情況時(shí)，通常清算分配也得采取分期分配形式。 第（ 4）條理由是實(shí)踐中把握企業(yè)免稅條件的根本，也就是權(quán)益連續(xù)性原則，亦稱所有權(quán)連續(xù)性。這三項(xiàng)制度是相輔相成的關(guān)系，實(shí)踐中，只引入其中一項(xiàng)，如我國(guó)只引入重組免稅規(guī)則，出資、清算子公司沒有免稅規(guī)則，正常的出資業(yè)務(wù)、清算子公司業(yè)務(wù)就可能偽裝成重組業(yè)務(wù)。 概述之多步交易原則 ? 分步交易是適用免稅處理的反避稅規(guī)則。這就是疊加法， A公司取得資產(chǎn)是 T公司持有該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ) 600萬元，加上 T公司確認(rèn)的資產(chǎn)出售收益 400萬元。 ? 假設(shè) T公司股東持有 T公司股票的計(jì)稅基礎(chǔ)是 92元，其他情形同上例， T公司股東確認(rèn)的所得是實(shí)現(xiàn)的收益（ 10+9092=8元）與收到的非股權(quán)支付金額（ 10元）兩者之間的較低者，即 8元。 – 稅法結(jié)果： ? T企業(yè)股東稅收結(jié)果。依據(jù) 《 財(cái)政條例 》 第 (c)(1)條，對(duì) P持有 T股票的 5元計(jì)稅基礎(chǔ)予以調(diào)整，假定 P在交易中直接 T手中取得了實(shí)際上是由 S于交易中取得的 T資產(chǎn)，這種假定交易中 P取得的 T資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)依據(jù)《 美國(guó)法典 》 第 362(b)條確定。對(duì)于某些存續(xù)公司（ S或 T）是外國(guó)公司情況下的三角重組，見財(cái)政條例 (b)13。與 T公司相關(guān)事實(shí)同本例 (a)段。除了下面事實(shí)，其他事實(shí)同本例 (a)段。 三角重組之示例 3 ? 例 3三角股權(quán)收購(gòu)計(jì)稅基礎(chǔ)確定 – (b)計(jì)稅基礎(chǔ)調(diào)整。因此， P持有 S股票的計(jì)稅基礎(chǔ)凈調(diào)整為 30元，最后，交易結(jié)束后， P持有 S股票的計(jì)稅基礎(chǔ)是 130元。計(jì)稅基礎(chǔ)調(diào)整結(jié)果同本例 (b)段。同日， P股票價(jià)值是每股 。就權(quán)益連續(xù)性而言， T股票置換的是價(jià)值 40元 (40 $1)的 P股票和 100元現(xiàn)金。 2023年 3月 29日星期三 8時(shí) 5分 51秒 20:05:5129 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :05:5120:05:51March 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 8時(shí) 5分 51秒 下午 8時(shí) 5分 20:05: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 20:05:5120:05:5120:053/29/2023 8:05:51 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。該合同還規(guī)定， 1年 1月 3日之后每股 T股票價(jià)值每增加， T股東還會(huì)收到 1元額外現(xiàn)金。因此，這項(xiàng)交易沒有滿足權(quán)益連續(xù)性要求。此外， S還得依據(jù) 《 美國(guó)法典 》 第1001條確認(rèn)其在交易中處置資產(chǎn)的損失 30元。 P持有 S股票的計(jì)稅基礎(chǔ) 100元。因此，如果不將 P在交易前擁有的 T股票看作是在本次交易中取得的， P持有的全部 T股票的計(jì)稅基礎(chǔ)是 172元。 P通過交易擁有了 90%比例的 T公司股票。在吸引合并中， T公司股東換出 T股票，收到 10元現(xiàn)金和價(jià)值 90元的 P股票。 T股東從 P那里取得價(jià)值 80元 P股票和 20元現(xiàn)金，根據(jù) 《 美國(guó)法典 》 第 358條， P持有 S股票的計(jì)稅基礎(chǔ) 5元，須加上假定轉(zhuǎn)讓來的T資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為 60元，因此，重組后， P持有 S股票的計(jì)稅基礎(chǔ)為 65元。 三角重組之示例 1 ? 例 1—正向吸引合并 – (a)事實(shí)。反向吸引合并是前期我國(guó)企業(yè)在美國(guó)買殼上市經(jīng)常使用的上市手法。