【正文】 時留住員工與解散員工 16 一、企業(yè)并購的盡職調(diào)查 公司的保險 ?保險資產(chǎn)的范圍 ?投保公司、險種 ?保費費率，是否欠費 ?員工保險：范圍名單險種費率 公司的環(huán)境保護 ?環(huán)保和行業(yè)主管部門對環(huán)境保護的要求和技術(shù)標準 ?企業(yè)是否有環(huán)境污染和侵害的事實 ?是否受到環(huán)境或有關(guān)部門的處罰 ?環(huán)保侵權(quán)的潛在賠償可能和治理成本 17 一、企業(yè)并購的盡職調(diào)查 公司的稅務 ?企業(yè)的稅務政策：行業(yè)，地區(qū) ?稅收優(yōu)惠與鼓勵政策 ?企業(yè)變更中的稅務問題： RQ股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓案 ?地方稅收優(yōu)惠的合法性問題 ?轉(zhuǎn)讓定價 訴訟仲裁行政處罰 ?糾紛的調(diào)查難度、種類復雜，管轄地域 ?行政處罰：工商：哈爾濱延遲出資處罰；稅務，環(huán)保、反壟斷； 18 一、企業(yè)并購的盡職調(diào)查 二、盡職調(diào)查的基本步驟 簽訂保密協(xié)議，制定公開日程表，有計劃有主次的逐步公開 與被收購方的核心管理、財務、技術(shù)人員溝通，講解收購情況和盡調(diào)目的，消除抵觸情緒：保密，河南案例 制定收購的基本框架，簽訂意向書 組建盡調(diào)團隊 :管理、律師，財務，技術(shù)人員 向被并購方發(fā)送資料清單 審核書面資料后進行實地考查，訪談，查證 對收集的資料進行分析總結(jié)，呈報給收購方 19 一、企業(yè)并購的盡職調(diào)查 三、盡職調(diào)查的方法 首先要了解行業(yè)情況和特點、商業(yè)模式：礦山的掛靠，高技術(shù)行業(yè)技術(shù)保護，房地產(chǎn)金融外匯政策、鋼鐵，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，醫(yī)藥、教育（公益組織，不分紅，投資策略）； 研究宏觀的法律背景：發(fā)改委商務部行業(yè)政策，外商投資目錄，稅務、外匯； 工商、行業(yè)主管、稅務、環(huán)境、銀行部門的查詢； 與財務人員溝通與配合：保定案例：發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)瑕疵 與企業(yè)人員的正式與非正式溝通 與當?shù)厝藛T溝通 20 二、并購文書的制作 21 二、企業(yè)并購的文書制作 一、鑒于： 交易的前提， 滿足什么樣的前提條件，并購協(xié)議才生效，包含法律前提與某些關(guān)系交易重大利益分配的某些前提 。 8 一、企業(yè)并購的盡職調(diào)查 ： ?房產(chǎn)、土地： 取得的程序合法，建設手續(xù)齊全，繳清了土地出讓金，當?shù)氐膬?yōu)惠政策。 ? 負債毒丸計劃 ： 指目標公司在收購威脅下大量增加自身負債，降低企業(yè)被收購的吸引力。 南汽收購羅孚：上汽已經(jīng)收購羅孚 2 75型系列轎車及多款發(fā)動機的技術(shù)設計方案，日本本田收回了羅孚中型汽車的關(guān)鍵設備和設計藍圖。企業(yè)的各項資產(chǎn)如果不確認轉(zhuǎn)讓所得，其計稅基礎就必須保持不變。 出售時有 ，所得稅率 25%。 企業(yè)所得稅法實施條例： 企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。 《 關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知 》 國稅發(fā) [2023]115號 ? 個人（自然人，下同）股東從被 投資 企業(yè)取得的、以企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本的部分，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，按照 “ 利息、股息、紅利所得 ”項目計征個人所得稅 ? 并不是任何情況下資產(chǎn)評估增值都可以轉(zhuǎn)增資本，只有國家統(tǒng)一布臵 清產(chǎn)核資以及非公司制企業(yè)按規(guī)定進行公司制改建時，資產(chǎn)評估和可以增加所有者權(quán)益，且是先計入資本公積，而非直接增加實收資本。 2023年 5月 18日上午 ， 。 原方案：一次性向原股東支付 13000萬元，債務股東負責償還。 九、附加的條款 ， 在一些特殊交易中，職工安排條款、債權(quán)處理條款、分手費條款、審批條款等等， 十、保密條款 十一，稅費負擔 協(xié)議種類：框架協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股東會決議，董事會決議，優(yōu)先購買權(quán)放棄，新董事會產(chǎn)生，公司章程變更 24 三、企業(yè)并購的法律問題 25 三、企業(yè)并購的法律問題 一、關(guān)于支付價格和支付方式涉及的稅負 國 家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 (財稅 2023年 59號 ) 企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定： （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 11 五、并購中的知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查 產(chǎn)品技術(shù)知識產(chǎn)權(quán) :調(diào)查內(nèi)容 12 一、企業(yè)并購的盡職調(diào)查 產(chǎn)品技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)：調(diào)查資料 13 一、企業(yè)并購的盡職調(diào)查 產(chǎn)品技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)：調(diào)查目的 14 一、企業(yè)并購的盡職調(diào)查 產(chǎn)品技術(shù)知識產(chǎn)權(quán) :技術(shù)陷阱 華立并購飛利浦： 2023年華立集團收購飛利浦公司 CDMA移動芯片技術(shù)研發(fā)部門，飛利浦與美國高通公司