【正文】 務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)?股東大會特別決議股東大會特別決議 2/3?網(wǎng)絡(luò)投票網(wǎng)絡(luò)投票?關(guān)聯(lián)股東回避（關(guān)聯(lián)交易）關(guān)聯(lián)股東回避（關(guān)聯(lián)交易）?三個工作日內(nèi)委托獨立三個工作日內(nèi)委托獨立 財務(wù)顧問申報財務(wù)顧問申報9磋商 一董 /二董 股東大會實施 審核全流程優(yōu)化，審核效率大幅提高受理 反饋會 會前會 審結(jié)接收5個工作日5個工作日向證監(jiān)會申報前證監(jiān)會階段補正 反饋重組會審核機(jī)制 — 一般審核流程10審核機(jī)制 —— 涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復(fù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》內(nèi)幕交易暫停審核不予受理 恢復(fù)受理終止審核未受理已受理恢復(fù)審核可消除影響方可消除影響方不可消除影響方11不可消除影響方可消除影響方?上市公司、占總交易金額 20%以上的交易對方?上述主體的控股股東及實際控制人?上市公司 /控股股東及實際控制人 /交易對方的董監(jiān)高?20%交易金額以下交易對方及其控股股東 /實際控制人及其 控制的機(jī)構(gòu)?中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》審核機(jī)制 —— 涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復(fù)12恢復(fù)程序? 證監(jiān)會啟動 —— 證監(jiān)會根據(jù)履行職責(zé)掌握的情況，確認(rèn)屬于可消除影響方的，及時恢復(fù)受理或者審核。資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為作價依據(jù)的業(yè)績補償34? 業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的 100%，且不超過其交易作價的 20%。 1:35:01 上午 1:35 上午 01:35:01四月 21沒有失敗，只有暫時停止成功！。 四月 21四月 2101:35:0101:35:01April 05, 20231意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 1:35:01 上午 1:35 上午 01:35:01四月 21楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 01:35:0101:35:0101:35Monday, April 05, 20231乍見翻疑夢，相悲各問年。相關(guān)規(guī)則修改28發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金，所配套資金比例?不超過擬購買資產(chǎn)交易價格 100%的，由并購重組委審核?超過 100%的，由發(fā)審委審核配套融資金額?擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%?發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的 20%?不包括 交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格29關(guān)于配套融資的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)用途定價?現(xiàn)金對價?交易稅費、人員安置費用等并購整合費用?標(biāo)的資產(chǎn)在建項目?不能用于 補充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》調(diào)整 ? 調(diào)減和取消不構(gòu)成方案調(diào)整配套融資30上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認(rèn)購募集配套資金或取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益鞏固控制權(quán)的，? 在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時剔除計算。 國有控股上市公司發(fā)生并購重組 678單，交易金額 ，同比 增長 %。? 申請人啟動 —— 上市公司有證據(jù)證明涉嫌主體為可消除影響方的，經(jīng)聘請的財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的主體進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具確認(rèn)意見，可以向中國證監(jiān)會提出恢復(fù)受理或者審核的申請。? 上市公司應(yīng)在重組報告書中充分披露設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，相關(guān)會計處理及對上市公司可能造成的影響。 四月 21四月 21Monday, April 05, 2023很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 05 四月 20231:35:01 上午 01:35:01四月 211最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023/4/5 1:35:0101:35:0105 April 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 四月 2101:35:0101:35Apr2105Apr211故人江海別，幾度隔山川。交易標(biāo)的涉及報批事項，無法在首次董事會決議公告前取得相應(yīng)許可證書或有關(guān)