【正文】 議登記為準。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間 為股東大會通過日。 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。公司設獨立董事，不設職工董事。 第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由 及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 公司設副經(jīng)理 ， 由董事會聘任或解聘。 第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 第一百五十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百七十二條 公司合并，應當由合并各方簽訂 合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在 國家工商行政管理局 最近一次核準登記后的中文版章程為準。 （三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 公司減資后的注冊資 本將不低于法定的最低限額。 第二節(jié) 公告 第一百七十條 公司指定 《中國證券報》等監(jiān)管部門認定的報紙和巨潮網(wǎng)絡為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。 第二節(jié) 內部審計 第一百五十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席 1人。 第一百三十二條 公司 副經(jīng)理 由經(jīng)理推薦，經(jīng)董事會聘任或解聘。 第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面 或傳真 通知全體董事和監(jiān)事。 26 第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為 “ 棄權 ” 。 在選舉董事、股東擔任的監(jiān)事的股東大會召開前，公司董事會應當按照有關規(guī)定公布上述內容。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損 方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 董事會同意召開臨時股東大會的， 應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。年度股東大會每年召開 1 次， 應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司 減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第十一條 本章程所稱其它高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及董事會秘書。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。 第三十二條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 9 （二）依法請求、 召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。公司的股東、控股股東 11 或實際控制人不得侵占公司資產(chǎn)或占用公司資金。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第九十四條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百零七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大 會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 27 （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章或本章程授予的其他職權。 第一百一十八條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務 總監(jiān) 、董事會秘書為公司高級管理 人員。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百三十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）應當對董事 會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； 33 （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提 取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30日內在 《中國證券報》等監(jiān)管部門認定的報紙和巨潮網(wǎng)絡 上公告。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。 第一百八十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百九十五 條 本章程所稱 “ 以上 ” 、 “ 以內 ” 、 “ 以下 ” ， 都含本數(shù)；“ 不滿 ” 、 “ 以外 ” 、 “ 低于 ” 、 “ 多于 ” 不含本數(shù)。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通 過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 第一百八十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。債權人自接到通知書之 38 日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的 人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。公司最 35 近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。 第一百五十條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監(jiān)會和證 34 券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所 報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百四十三條 公司設監(jiān)事會。有關經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 28 第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉 一名董事履行職務。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對 公司負有下列忠實義務： （