【正文】 治理制度 , 收購是市場缺失的 , 或者沒有效率的。在敵意收購中 , 收購方直接在市場按照一定公示的價(jià)格收購全部或者部分公司的股票。 31 ? 總體看來 , 董事會對于公司治理的作用有著一定的實(shí)證證據(jù)支持。如果風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目投資成功，他們物權(quán)分享風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的巨額利潤，然而，一旦項(xiàng)目失敗，他們將承擔(dān)巨大的責(zé)任，甚至面臨被解雇的風(fēng)險(xiǎn)。 首先，分散的股東沒有足夠的動(dòng)機(jī)和力量來監(jiān)督管理者的行為。 ? 需要進(jìn)行機(jī)制設(shè)計(jì)，優(yōu)化約束和激勵(lì)問題 12 公司制企業(yè)有什么弱點(diǎn)？ ? 公司制企業(yè)最大的弱點(diǎn)在于公司管理層和股東之間的利益沖突。這形成了一個(gè)正三角的授權(quán)體系。 ? 大股東主要是指 ： 顯赫的家族（如墨西哥） 國家（如中國和新加坡） 商業(yè)銀行（如德國的由銀行控股的公司） 權(quán)益股東（如美國由分散的權(quán)益股東控股的公司） 20 公司金融活動(dòng)中的代理問題 ? 公司所有者和管理者的利益沖突會導(dǎo)致公司的投資決策、融資決策、資產(chǎn)管理不再最大化股東財(cái)富或最大化公司價(jià)值。管理者的績效往往與公司規(guī)模的擴(kuò)大以及收益的增加掛鉤，通過保留自由現(xiàn)金流而不是增發(fā)現(xiàn)金股利也能夠增加公司的資產(chǎn)規(guī)模。對其最直接的治理方式在于制定有效的薪酬激勵(lì)制度 , 使得管理者的目標(biāo)函數(shù)盡可能地與股東的目標(biāo)一致。敵意收購的缺失恰恰說明收購的危險(xiǎn)本身作為一種機(jī)制能夠約束管理者。這里的收購單指敵意收購。 ? 當(dāng)公司的治理結(jié)構(gòu)較弱的時(shí)候 , 會付給 CEO更高的薪酬。通常，公司管理者不愿從事超過其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的項(xiàng)目。 18 ? 在很多情況下，公司所有者處于弱勢地位。 ? 不同的利益群體有著不同的利益函數(shù)。公司組織的每 — 個(gè)環(huán)節(jié)都承擔(dān)著 — 部分與公司日常經(jīng)營相關(guān)的決策權(quán)力。 ? 主要表現(xiàn)在以下方面： 21 ? 消極懈怠 管理者非常關(guān)心起自身的未來，他們不會滿足于固定的報(bào)酬。 27 公司治理機(jī)制 ? 如何減緩或者減少這些代理問題？ 20世紀(jì) 50年代以來，各種監(jiān)督措施、激勵(lì)方案紛紛出現(xiàn)在公司金融實(shí)踐中 ? 本部分介紹幾種公司治理機(jī)制。 ? 薪酬制度的有效性決定于多大程度上薪酬能夠?qū)⒏邔庸芾碚叩哪繕?biāo)同股東的利益聯(lián)系起來。 37 股票跨國上市 ? 在上市門檻最高的海外股票市場上