【正文】 **7******貨幣******8******貨幣******合 計(jì)****100 （二）申請(qǐng)人的歷次變更第一次變更變更日期變更事項(xiàng)變更前變更后 ****年**月**日 經(jīng)營(yíng)范圍 ****年**月**日，******全體董事召開(kāi)了公司董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議決議：將公司經(jīng)營(yíng)范圍由“*******************”改為“****************”。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見(jiàn)本《法律意見(jiàn)書(shū)》第二節(jié)之四“公司的設(shè)立及變更”，符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。申請(qǐng)人出資總額為2000萬(wàn)元，****年凈利潤(rùn)****元，****年凈利潤(rùn)****元，******年16月份凈利潤(rùn)****元，最近一期期末未分配利潤(rùn)為 ****元。經(jīng)本所律師核查，申請(qǐng)人臨時(shí)股東會(huì)的召集、召開(kāi)、決議內(nèi)容及文件簽署符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，真實(shí)有效。盈科青島分所的業(yè)務(wù)領(lǐng)域除傳統(tǒng)的民事、刑事之外，將重點(diǎn)突出國(guó)際貿(mào)易、海事海商、兩反一保、證券資本、并購(gòu)重組、投融資、建筑工程與房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。（二）申請(qǐng)人為依法有效存續(xù)的有限責(zé)任公司申請(qǐng)人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間從****年**月**日起計(jì)算，至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，申請(qǐng)人依法設(shè)立且存續(xù)滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度，符合《掛牌規(guī)則》第六條的規(guī)定。根據(jù)本所律師適當(dāng)核查，申請(qǐng)人及其實(shí)際控制人承諾，申請(qǐng)人近兩年來(lái)不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的擔(dān)保、訴訟、仲裁等重大或有事項(xiàng)。申請(qǐng)人符合在“科技創(chuàng)新板”掛牌的條件。全體股東均同意上述股東會(huì)決議，并在該決議上簽字確認(rèn)，同時(shí)制定了公司章程修正案。公司正在使用的房屋系租賃青島*********有限公司位于其社區(qū)的廠房，青島**********有限公司以廠房******元/平方米及辦公室租賃費(fèi)****元/平方米/年的價(jià)格，租賃青島*********有限公司工業(yè)用廠房****平方米，辦公室****平方米，租賃期限自******年**月**日起至****年**月**日止。公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)具有獨(dú)立性。******先生，身份證號(hào)：**************，中國(guó)公民；住址：**********。公司于****年**月**日取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大法律障礙。申請(qǐng)人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易僅為股東為解決公司資金周轉(zhuǎn)而向公司提供的借款，不存在損害公司及小股東利益的情形。(4) **********************************。本所律師對(duì)公司現(xiàn)行《公司章程》審查后認(rèn)為，該《公司章程》符合《公司法》及其它現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在與《公司法》及其他法律、法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定不相一致的內(nèi)容，具備生效的法定實(shí)質(zhì)要件。（二）最近兩年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況根據(jù)公司提供的材料和本所核查，公司最近兩年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況詳見(jiàn)本《法律意見(jiàn)書(shū)》第二節(jié)之四“公司的設(shè)立及變更”部分。公司在勞動(dòng)用工及社會(huì)保險(xiǎn)方面不存在法律障礙?！斗梢庖?jiàn)書(shū)》僅供本次股權(quán)掛牌交易之目的使用，任何人不得將其用作任何其他目的。最近二年在不存在重大違法、違規(guī)行為，未發(fā)生過(guò)因違反環(huán)保、安全方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到處罰的事件。根據(jù)公司提供的材料和本所核查，公司現(xiàn)任高級(jí)管理人員2名，為總經(jīng)理******，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人******。 十三、公司《公司章程》的制定與修改根據(jù)申請(qǐng)人提供的材料并經(jīng)本所律師核查，申請(qǐng)人章程的制定及近年修改情況如下：****年**月**日，青島**********有限公司設(shè)立時(shí)公司發(fā)起人股東審議并通過(guò)了《青島**********有限公司章程》。(四) 重大合同截至******年**月**日，公司正在履行的重大合同如下：融資租賃合同***********************************。借款******年**月**日，股東****出借**********元給公司，幫助公司解決資金周轉(zhuǎn)困難。（三）持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況根據(jù)公司出具的相關(guān)材料說(shuō)明，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司沒(méi)有受到有關(guān)政府部門(mén)的處罰，不存在法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的導(dǎo)致無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)的情形。基于以上事實(shí)，股東****自青島**********有限公司成立之日起一直為公司的實(shí)際控制人，且該等控制在最近兩年持續(xù)有效存在，在可預(yù)期的期限內(nèi)也將是穩(wěn)定的。******先生，身份證號(hào)：***********，中國(guó)公民；住址：************。公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，不存在與其他公司財(cái)務(wù)混同的情形。 變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東名稱(chēng)出資形式認(rèn)繳出資(萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資比例（%）1****貨幣******2******貨幣******3******貨幣******4******貨幣******5******貨幣******6******貨幣******7******貨幣******8******貨幣******9******貨幣******10******貨幣******合 計(jì)100100100 本所律師認(rèn)為：公司的設(shè)立和變更的程序、資格、條件、方式等符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)；公司設(shè)立及變更行為不存在潛在糾紛。同日，公司就上述變更進(jìn)行了工商備案登記。 綜上，本所律師認(rèn)為：申請(qǐng)人主營(yíng)業(yè)務(wù)明確。注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》。 二、本次股權(quán)掛牌交易的主體資格（一）申請(qǐng)人系依法設(shè)立的有限責(zé)任公司申請(qǐng)人設(shè)立于****年**月**日，依法向青島市工商行政管理局******區(qū)分局申請(qǐng)辦理工商登記手續(xù)并取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 北京市盈科（青島）律師事務(wù)所關(guān)于青島**********有限公司申請(qǐng)股權(quán)掛牌交易的 法律意見(jiàn)書(shū) [20**]盈青島非訴項(xiàng)目字第***號(hào) 地址：青島市市南區(qū)福州南路9號(hào)新世界大廈67層電話：053280689888 傳真：053280681868網(wǎng)址： 二〇一五年九月一日目錄釋 義 2第一節(jié) 引言 4一、本所及本項(xiàng)目簽字律師簡(jiǎn)介 4二、律師聲明事項(xiàng) 4第二節(jié) 正文 5一、本次股權(quán)掛牌交易的批準(zhǔn)和授權(quán) 5二、本次股權(quán)掛牌交易的主體資格 6三、本次股權(quán)掛牌交易的實(shí)質(zhì)條件 7四、公司的設(shè)立及變更 10五、公司的獨(dú)立性 16六、公司的股東、控股股東和實(shí)際控制人 19七、公司的股權(quán)及其演變 22八、公司的業(yè)務(wù) 24九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 25十、公司的主要財(cái)產(chǎn) 29十一、公司的重大債權(quán)、債務(wù) 35十二、公司的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并 36十三、公司《公司章程》的制定與修改 36十四、公司股東會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 37十五、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 38十六、公司的稅務(wù) 39十七、公司的環(huán)境保護(hù)狀況 40十八、勞動(dòng)用工、勞動(dòng)保護(hù)和社會(huì)保險(xiǎn) 40十九、訴訟、仲裁或行政處罰 41二十、關(guān)于對(duì)中介機(jī)構(gòu)資格的審查 41二十一、股權(quán)掛牌交易說(shuō)明書(shū)法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià) 42二十二、法律意見(jiàn)書(shū)的總體結(jié)論 42釋 義 本《法律意見(jiàn)書(shū)》中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下特定意義：申請(qǐng)人、******、本公司、公司指青島**********有限公司實(shí)際控制人指青島**********有限公司實(shí)際控制人董事會(huì)指青島**********有限公司董事會(huì)董事長(zhǎng)指青島**********有限公司董事長(zhǎng)監(jiān)事指青島**********有限公司監(jiān)事藍(lán)海股交中心指青島藍(lán)海股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司《公司法》指《中華人民共和國(guó)公司法》《證券法》指《中華人民共和國(guó)證券法》《股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法》指《青島藍(lán)海股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法（試行）》《掛牌規(guī)則》指《青島藍(lán)海股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》《管理辦法》指《青島藍(lán)海股權(quán)交易中心管理辦法（試行）》《公司章程》指《青島**********有限公司章程》本意見(jiàn)書(shū)、《法律意見(jiàn)書(shū)》指《北京市盈科（青島）律師事務(wù)所關(guān)于青島**********有限公司申請(qǐng)股權(quán)掛牌交易的法律意見(jiàn)書(shū)》推薦機(jī)構(gòu)指青島******有限公司本所、律師事務(wù)所指北京市盈科（青島）律師事務(wù)所審計(jì)機(jī)構(gòu)指青島******有限合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所 元、萬(wàn)元指人民幣元、人民幣萬(wàn)元北京市盈科（青島）律師事務(wù)所關(guān)于青島**********有限公司申請(qǐng)股權(quán)掛牌交易的 法律意見(jiàn)書(shū) 【******】盈青島非訴項(xiàng)目字第***號(hào) 致：青島**********有限公司北京市盈科（青島）律師事務(wù)所受青島**********有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）委托，作為公司在青島藍(lán)海股權(quán)交易中心股權(quán)掛牌交易工作特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。申請(qǐng)人目前的基本情況如下：名 稱(chēng)：青島**********有限公司住 所：*****************************************法定代表人：****類(lèi) 型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元注冊(cè)號(hào)：*****************成立日期：****年**月**日經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)范圍：***************************************。根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的********(魯)審會(huì)字(******)第******號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、申請(qǐng)人聲明與承諾，申請(qǐng)人依法納稅，享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率**%，申請(qǐng)人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。申請(qǐng)人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第二次變更變更日期變更事項(xiàng)變更前變更后 ****年**月**日 注冊(cè)資本、股東注冊(cè)資本：****元股東：****、******、******、******、******、******、******、******注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元股東：****、******、******、******、******、******、******、******、******、******、******、****** ****年**月**日，******全體股東召開(kāi)了公司股東會(huì)會(huì)議，會(huì)議決議：增加******、******、******、******為公司新股東，公司增加注冊(cè)資本****元，其中新股東******出資****元，******出資****元，******出資****元，******出資****元，其余*******元有其他股東分別出資。五、公司的獨(dú)立性（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立性根據(jù)申請(qǐng)人的書(shū)面確認(rèn)及本所適當(dāng)核查，申請(qǐng)人具有獨(dú)立的人、財(cái)、物、供、銷(xiāo)系統(tǒng)。綜上，本所律師認(rèn)為：公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)完整、突出，獨(dú)立于公司股東。 工作經(jīng)歷： ******************。 綜上，本所律師認(rèn)為：公司自然人股東均為完全民事行為能力人，符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于股東資格的規(guī)定。根據(jù)公司提供的《公司章程》、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及本所核查，公司不存在需終止或解散的事由，不存在可能影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的內(nèi)容。截止本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，申請(qǐng)人與關(guān)聯(lián)方之間無(wú)其他關(guān)聯(lián)交易。采購(gòu)合同(1) **********************************。公司歷次修改公司章程見(jiàn)本《法律意見(jiàn)書(shū)》第二節(jié)之四“公司的設(shè)立和變更”部分。***