【正文】 85811668905 傳真：（010）68587991 聯(lián)系人：盧晟 (6)、分銷商：廣州證券有限責任公司 法定代表人：吳張 地址：廣州市先烈中路69號東山廣場主樓五樓 電話：（020）87325081 傳真：（020）87325041 聯(lián)系人：連玨班 (7)、發(fā)行人律師：北京競天公誠律師事務所 負責人：白維 地址：北京市朝陽門外大街20號聯(lián)合大廈11樓、15樓 電話：（010）65882200 經(jīng)辦律師：張緒生、白維 (8)、財務審計機構：信永中和會計師事務所 法定代表人：張克 地址：北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號富華大廈C座12層 電話：（010）65542288 經(jīng)辦注冊會計師：張克、郎爭 (9)、股份登記機構：深圳證券登記有限公司 法定代表人：黃鐵軍 地址：深圳市深南東路5045號 電話：（0755）5567898傳真：（0755）5571127 (10)、股票上市地：深圳證券交易所 地址：深圳市深南東路5045號 電話：（0755）2083333 傳真：（0755）2083149 本次發(fā)行方案 (1)、公開發(fā)行股票的種類、每股面值和股份數(shù)量 公開發(fā)行股票的類型：境內(nèi)上市人民幣普通股 每股面值： 發(fā)行數(shù)量：不超過3300萬股，其中向社會公眾增發(fā)新股不超過3000萬股，國有股存量發(fā)行不超過300萬股。 (4)、 發(fā)行對象 在深圳證券交易所開立A股股票帳戶的中華人民共和國境內(nèi)自然人和機構投資者（包括境內(nèi)法人和證券投資基金），但國家法律、法規(guī)禁止者除外。ISO14001指由國際標準化組織于1997年頒布的環(huán)境管理體系。根據(jù)詢價情況，在考慮一定超額認購倍數(shù)及新老股東利益平衡的基礎上，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。(2)、定價方法本次發(fā)行采取在一定價格區(qū)間內(nèi)累計投標詢價的方法確定發(fā)行價格。發(fā)行過程中的風險、責任、費用和利益按比例分攤或分配。③根據(jù)申購結果，主承銷商可在網(wǎng)下配售數(shù)量和網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量之間作適當回撥。 市場風險 （1）行業(yè)內(nèi)部競爭風險 醫(yī)藥行業(yè)是永遠的朝陽產(chǎn)業(yè)，屬國家重點發(fā)展的行業(yè)。在推行“比價采購”政策的同時，深挖內(nèi)部潛力，降低消耗，降低成本。 （5） 產(chǎn)品出口限制風險 由于藥品是關系國民健康的重要產(chǎn)品，因此各國對藥品的管制較其他一般商品嚴格，藥品出口要經(jīng)過國際或進口國的質量安全檢驗與認證。雖然公司目前已經(jīng)嚴格按照我國有關環(huán)境保護方面的法規(guī)、標準對上述污染物進行了治理，并獲得環(huán)保部門的認可，排放的污染物符合國家和地方環(huán)保部門規(guī)定的環(huán)保標準，而且公司還于2000年11月6日通過了ISO14001環(huán)境管理體系認證。 募股資金投向風險 本公司本次增發(fā)募集資金將用于克拉霉素、美洛昔康等新產(chǎn)品、國家級企業(yè)技術中心改造、針劑GMP改造以及市場網(wǎng)絡建設等八大項目，雖然本公司已對上述項目進行了較為充分的可行性論證，但也不排除在項目建成后市場環(huán)境發(fā)生不可預料之變化，從而導致投資效益不理想的可能性。 中國加入WTO的風險 中國加入WTO對我國的醫(yī)藥行業(yè)來說是機遇與挑戰(zhàn)并存，進口關稅的降低有利于國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)從國外引進先進技術與設備以及有選擇地從國際市場采購低價優(yōu)質原材料，這對我國的醫(yī)藥企業(yè)（包括本公司）都是一個良好的機遇。 1996年，經(jīng)國務院證券委員會“證委發(fā)[1996]39號”文批準，本公司成功發(fā)行15000萬股境外上市外資股（H股）并在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市。國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會對醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、技改投資項目立項、醫(yī)藥企業(yè)的經(jīng)濟運行狀況進行宏觀指導和管理。③生物基因工程、制劑新技術的發(fā)展和應用，將有利于加快醫(yī)藥市場發(fā)展。并且隨著國家藥品監(jiān)督管理局加大在新藥審批、實施GMP和規(guī)范醫(yī)藥市場等方面的管理力度，技術先進、質量高、創(chuàng)新能力強的國內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)將受到支持和保護而加快發(fā)展，處于劣勢的中小企業(yè)將加速退出。關鍵設備已穩(wěn)定運行6年，還能安全運行5年以上。專利。 十、主導產(chǎn)品及擬投資項目的技術水平公司主導產(chǎn)品技術水平均居全國領先水平，工藝先進合理，雙乙烯酮、醋酐、水楊酸、氯代丙酰氯、三甲醛等重要醫(yī)藥中間體實現(xiàn)公司內(nèi)配套生產(chǎn)。研究院作為技術中心的主體機構，下設藥物合成室、制劑研究所、生物技術室、化工室、分析室、中試車間、信息研究室和科技圖書館等機構。通過技術中心改造，提高科研開發(fā)的裝備水平，加快化學藥品、制劑、天然藥物、生物基因工程的研究，并具備進行藥物活性成分篩選、藥理研究、工藝研究、質量研究等全過程新藥研究的能力。 本公司須向新華集團支付商標及專利許可費用。 九、核心技術的來源和方式 公司擁有的核心技術主要包括：化學合成制藥技術，如加氫還原技術、雙乙烯酮工藝等等；藥物制劑生產(chǎn)技術，如片劑、膠囊、注射液、小輸液、軟膏生產(chǎn)工藝等；生物制藥技術，如基因重組技術、多肽合成技術等；搪玻璃化工設備加工技術。1998年、。氨基比林關鍵設備已經(jīng)穩(wěn)定運行4年，還能安全運行5年以上。市場份額變動的情況及趨勢安乃近、咖啡因、氫可、阿司匹林等主要產(chǎn)品的國內(nèi)市場份額（%）見下表： 1998年 1999年 2000年安乃近 咖啡因 氫化可的松 氨基比林 阿司匹林 通過進一步的市場開拓和產(chǎn)品挖潛增產(chǎn)， 阿司匹林、安乃近、布洛芬、制劑產(chǎn)品的市場份額將進一步增長。醫(yī)藥行業(yè)具有良好的經(jīng)濟效益。新華大藥店設立以來基本財務狀況如下（單位：萬元）：指標2000年1999年總資產(chǎn)356316總負債177192凈資產(chǎn)179124銷售收入889252利潤總額8337凈利潤5525實收資本100100 新華大藥店的財務狀況已經(jīng)信永中和會計師事務所審計。另一方面將嚴格按有關規(guī)定及時充分地向廣大投資者披露本公司生產(chǎn)經(jīng)營等方面的重大信息，使投資者及時了解公司的經(jīng)營狀況，從而降低股市投資中造成損失的可能性。 匯率風險 我國目前實行的是由市場供求決定的、統(tǒng)一的、有管理的浮動匯率，其浮動情況受市場因素影響較大。而且，本公司還將利用本次增發(fā)募集資金對技術中心進行改造，將該中心建設成為現(xiàn)代化、智能化的科研活動中心，以改善科研環(huán)境，吸引科研人才，積極開發(fā)更多新產(chǎn)品，大力調整產(chǎn)品結構，以適應不斷變化的市場需求。 （3）行業(yè)管理風險 醫(yī)藥工業(yè)是國家重點管理的行業(yè)之一，要從事藥品生產(chǎn)，必須取得藥品監(jiān)督管理部門頒發(fā)的《藥品生產(chǎn)許可證》，藥品質量受嚴格的法規(guī)規(guī)范。因此若原料價格變化導致公司產(chǎn)品成本變化，而政府定價未作及時調整，將引起出廠價格和零售價格之間的價格差價在生產(chǎn)、批發(fā)、零售企業(yè)之間重新分配，短期內(nèi)將可能影響本公司的銷售和利潤。 我國的市場經(jīng)濟正在步入規(guī)范化、法制化軌道，隨著立法步伐的加快和執(zhí)法力度的加強，假冒偽劣藥品將逐步被清除，地方保護最終將消失。國有股存量發(fā)行收入由新華集團委托主承銷商天同證券有限責任公司在募股資金劃入天同證券有限責任公司帳戶2日個工作日內(nèi)，在扣除國有股存量發(fā)行費用后，負責將應繳收入及時繳入財政部設置的指定科目。 發(fā)行人和主承銷商將在《申購價格區(qū)間公告》中進一步明確具體的詢價區(qū)間。 (8)、本次發(fā)行股份的上市流通本次發(fā)行結束后，發(fā)行人將申請盡早將本次增發(fā)的股票在深圳證券交易所上市。本公司生產(chǎn)的化學原料藥包括解熱鎮(zhèn)痛藥（主要為安乃近、阿司匹林、氨基比林、異丙安替比林、布洛芬）、抗菌藥（主要為吡哌酸、甲氧芐啶、氯潔霉素磷酸酯）、中樞神經(jīng)系統(tǒng)用藥（主要為咖啡因）、呼吸系統(tǒng)用藥（主要為茶堿、氨茶堿）、心腦血管藥（主要為尼莫地平、尼索地平等）以及用于治療皮質、垂體功能減退和發(fā)炎病癥的激素類藥物（主要為氫化可的松）等幾十個產(chǎn)品；制劑產(chǎn)品主要包括吡哌酸片、布洛芬片、復方新諾明片、復方甘草片、尼莫地平片、氯潔霉素磷酸酯針、果糖二磷酸鈉輸液和尼莫地平針及輸液等一百多個品種；主要化工產(chǎn)品為L—350、AEA及米妥爾。山東新華制藥股份有限公司招股意向書 A股上市地：深圳證券交易所簡稱：新華制藥 代碼：0756注冊地址：山東省淄博市張店區(qū)東一路14號主承銷商：天同證券有限責任公司招股意向書公告日期：2001年8月24日中文名稱：山東新華制藥股份有限公司英文全稱：Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited注冊地址：山東省淄博市張店區(qū)東一路14號A股上市地：深圳證券交易所 簡稱：新華制藥 代碼：0756發(fā)行股票的類型：境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）發(fā)行數(shù)量：不超過3300萬股，其中新股增發(fā)不超過3000萬股，國有股存量發(fā)行不超過300萬股。本公司年產(chǎn)原料藥15000噸（其中出口8000余噸），巴比妥、阿米妥、吡哌酸、安乃近、氨基比林、安替比林、阿司匹林和咖啡因等化學原料藥市場占有率位居全國第一，各主要產(chǎn)品的經(jīng)濟技術指標均名列醫(yī)藥企業(yè)前列。 （9）、國有股存量發(fā)行概況 根據(jù)《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》的規(guī)定和財政部財企便函[2001]78號文《關于山東新華制藥股份有限公司國有股存量發(fā)行有關問題的函》的批復，國有股存量發(fā)行情況如下： 新華集團將持有的21744萬股國有法人股進行減持，減持數(shù)量為向社會公眾增發(fā)新股數(shù)量的10%，即不超過300萬股。 本次發(fā)行價格將由發(fā)行人與主承銷商根據(jù)詢價情況，在考慮一定超額認購倍數(shù)及新老股東利益平衡的基礎上協(xié)商確定。 承銷 (1)、承銷方式 本次發(fā)行采取余額包銷的承銷方式，即本次發(fā)行中逾期未售出的股票將由承銷團以發(fā)行價格進行包銷。本公司將以法律為武器，在各級政府部門的支持下，堅決打擊假冒本公司產(chǎn)品的單位和個人，努力消除各種不正當競爭行為給公司造成的損害。 國家發(fā)展計劃委員會《關于改革藥品價格管理的意見》中已明確要建立藥品價格管理的靈敏反應機制，對已由政府定價的藥品，價格主管部門要根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營成本、市場供求及實際流通差率變化等情況及時進行價格調整。公司雖然通過國家藥品監(jiān)督管理局的GMP認證，但藥品監(jiān)督管理部門每兩年進行一次復查，如果國家標準有所改變而公司未能及時進行相應調整，將可能使本公司的生產(chǎn)受到一定的影響。 （3）新產(chǎn)品開發(fā)風險 本公司一直把新藥的研究開發(fā)作為利潤增長的“源頭活水”，并且新藥研究開發(fā)的費用在逐步上升。由于本公司產(chǎn)品30%以上出口，并以外幣結算，可能因人民幣的升值而蒙受匯率損失，同時也會因人民幣的升值而使本公司產(chǎn)品以外幣表示的價格上升，影響產(chǎn)品競爭力，因此本公司的生產(chǎn)經(jīng)營存在著一定的匯率風險。在此，本公司提醒投資者對股票價格波動的不確定性應有充分了解和心理準備，以避免和減少損失。本次發(fā)行前后股權結構變化情況 本次發(fā)行完成后，本公司股權結構將發(fā)生如下變化（單位：股）股 份 類 別本 次變動前本次增減本次變動后數(shù)量比例（%）(一)尚未流通股份國有股（A股）217,440,0003,000,000214,440,000社會法人股（A股）16,719,50016,719,500尚未流通股份合計234,159,5003,000,000231,159,500（二）已流通股份境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）43,153,33033,000,00076,153,330境外上市外資股（H股）150,000,000150,000,000已流通股份合計193,153,33033,000,000226,153,330股份總數(shù)427,312,83030,000,000457,312,830100（ 注：以假設本次增發(fā)3000萬股社會公眾股和減持300萬股國有股計算。技術水平 醫(yī)藥產(chǎn)品是關系人類生存和健康的特殊商品，藥品的有效性、安全性、產(chǎn)品質量直接關系到診治疾病的效果和人類生命健康，所以，政府對醫(yī)藥產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售的監(jiān)管非常嚴格，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)具有高技術、高投入、高收益等特點，屬于知識密集、專業(yè)性強的產(chǎn)業(yè)。同行業(yè)競爭的情況醫(yī)藥作為按國際標準劃分的15類國際化產(chǎn)業(yè)之一，是世界貿(mào)易增長最快的五類產(chǎn)品之一，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)關系到人類的生存和健康，是永不衰落的“朝陽產(chǎn)業(yè)”，具有廣闊的發(fā)展前景。④ 阿司匹林 溶解反應罐、過濾器、反應結晶罐、離心機、流化床干燥器、振動篩等?！靶氯A”商標的使用權。上述核心技術主要來源于公司研究院（企業(yè)技術中心）的自主技術創(chuàng)新，以及通過產(chǎn)學研結合與國內(nèi)外科研機構聯(lián)合開發(fā)而產(chǎn)生。 十二、生產(chǎn)技術所處的階段公司目前所具有的化學合成制藥技術、藥物制劑技術及搪玻璃化工設備加工技術均處于大批量生產(chǎn)階段。不斷應用新技術改造現(xiàn)有產(chǎn)品，提高質量，降低成本