【正文】 ，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；三、股份有限公司的組織機構(gòu)（一）股東大會1．股東大會是由全體股東組成的公司權(quán)力機關(guān)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。其中，重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。董事會由3－13名董事組成。有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，確認股東的資格以及股權(quán)權(quán)利義務(wù)與責任。但是，公司分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成協(xié)議另有約定的除外。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的日期為合作企業(yè)的成立日期。（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立審批。合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶責任合伙企業(yè)的債務(wù)，首先應(yīng)以合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，不足部分，由合伙人承擔無限連帶責任。二、普通合伙企業(yè)（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立普通合伙企業(yè)的合伙人可以是具備完全民事行為能力的自然人，也可以是法人或其他組織，但國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。 例2：根據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，享有撤銷權(quán)的合同當事人應(yīng)自知道或應(yīng)當知道撤銷事由之日起的法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，該法定期限為( C )。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。有限合伙企業(yè)中有限合伙人不得以勞務(wù)出資，且應(yīng)在約定期限內(nèi)足額繳納出資并在合伙企業(yè)登記事項中載明有限合伙人認繳的出資額。合營企業(yè)合同是最關(guān)鍵的文件，合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同相抵觸時，應(yīng)以合營企業(yè)合同為準；合營企業(yè)章程則須以合營企業(yè)合同為基礎(chǔ)制訂。第二章 公司法第一節(jié) 公司法概述一、公司是具有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。（2009年10月單選）下列不屬于資本三原則的是( A ) 六、下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事長或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。自益權(quán)是指股東基于自身出資專為自身利益而享有的權(quán)利，如獲得股息、紅利的權(quán)利等；共益權(quán)是指股東基于自己的出資為公司利益同時為自己利益而享有的參與公司事務(wù)的權(quán)利，如請求召開股東會的權(quán)利等。有限責任公司的經(jīng)理，是負責公司中日常經(jīng)營管理事務(wù)的高級管理人員。國有獨資公司的監(jiān)事會是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，屬于外部監(jiān)事會，不同于一般有限責任公司作為內(nèi)設(shè)機構(gòu)的監(jiān)事會。（四）股權(quán)的繼承除公司章程另有規(guī)定外，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東大會會議由董事會召集，董事長主持。第二節(jié) 破產(chǎn)申請和案件受理一、破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。6．對其他民事訴訟程序的效力。第三節(jié) 債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會一、債權(quán)人會議債權(quán)人會議是指依法申報債權(quán)的債權(quán)人參加破產(chǎn)程序并集體行使權(quán)利的決議機構(gòu)，也是人民法院監(jiān)督下討論決定破產(chǎn)事宜的最高決策機構(gòu)。債務(wù)人合法占有的他人財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人在重整期間要求取回的，應(yīng)當符合事先約定。和解協(xié)議執(zhí)行期間，未申報債權(quán)的和解債權(quán)人不得行使權(quán)利；在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，可按照和解協(xié)議的清償條件行使權(quán)利。承諾的有效條件是：(1)須由受要約人向要約人作出。第二，意思表示真實。(3)因欺詐、脅迫訂立的合同?！氨硪姶怼笔侵?，與無權(quán)代理人訂立合同的相對人有足夠的理由認為無權(quán)代理人有代理權(quán)而與之訂立的合同，這類合同無需被代理人追認，就對被代理人有約束力。（三）不安抗辯權(quán) 不安抗辯權(quán)，是指在雙務(wù)合同中，應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人在有確切證據(jù)證明后履行債務(wù)的當事人在訂約后喪失或者可能喪失履行能力時，可以中止自己的履行。債權(quán)人的代位權(quán)限于債務(wù)人的金錢債權(quán)，但專屬于債務(wù)人自身的金錢債權(quán)，債權(quán)人不得行使代位權(quán)。1．約定解除條件的解除又稱單方解除，是指當事人在合同中約定了解除條件，當條件成立時一方可行使解除權(quán)，通知對方便可解除合同。（三）合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓，是指債務(wù)人將債務(wù)全部或部分地轉(zhuǎn)移給第三人承擔。債權(quán)人可以隨時領(lǐng)取提存物，但債權(quán)人對債務(wù)人負有到期債務(wù)的，在債權(quán)人未履行債務(wù)或者提供擔保之前，提存部門根據(jù)債務(wù)人的要求應(yīng)當拒絕其領(lǐng)取提存物。繼續(xù)履行的適用條件是：(1)當事人一方存在不履行合同義務(wù)的行為。（）下列不屬于承擔合同違約責任形式的是( D )。三、租賃合同（一）租賃合同的概念與特征租賃合同是指出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金并于租賃期限屆滿時返還租賃物的合同。第二節(jié) 專利法一、專利權(quán)的歸屬職務(wù)發(fā)明職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，是指執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造。兩個以上的申請人分別就同樣的發(fā)明創(chuàng)造申請專利的，專利權(quán)授予最先申請的人。專利申請人對國務(wù)院專利行政部門駁回申請的決定不服的，可以自收到通知之日起3個月內(nèi)，向?qū)＠麖蛯徫瘑T會請求復審。強制許可涉及的發(fā)明創(chuàng)造為半導體技術(shù)的，其實施限于公共利益和反壟斷的目的。但是，地名具有其他含義或者作為集體商標、證明商標組成部分的除外；已經(jīng)注冊的使用地名的商標繼續(xù)有效。四、注冊商標的期限、續(xù)展和終止（一）注冊商標的期限和續(xù)展注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算?！　。?）將與他人注冊商標相同或者近似的文字注冊為域名，并且通過該域名進行相關(guān)商品交易的電子商務(wù)，容易使相關(guān)公眾產(chǎn)生誤認的。(2)限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格。有上述第2項、第3項規(guī)定的情形，其中有的經(jīng)營者市場份額不足1/10的，不應(yīng)當推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。5．搭售和附加不合理交易條件。(5)聯(lián)合抵制交易，又稱集體拒絕交易?！? 偽造、擅自制造他人注冊商標標識或者銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識。 核準注冊日是商標注冊申請人取得商標專用權(quán)的時間，申請人自核準注冊之日起成為商標權(quán)人。權(quán)利人的損失或者侵權(quán)人獲得的利益難以確定的，參照該專利許可使用費的倍數(shù)合理確定。在國家出現(xiàn)緊急狀態(tài)或者非常情況時，或者為了公共利益的目的，國務(wù)院專利行政部門可以給予實施發(fā)明專利或者實用新型專利的強制許可。四、授予專利權(quán)發(fā)明專利申請經(jīng)實質(zhì)審查沒有發(fā)現(xiàn)駁回理由的，由國務(wù)院專利行政部門作出授予發(fā)明專利權(quán)的決定，發(fā)給發(fā)明專利證書同時予以登記和公告。（2009年10月多選）《專利法》的規(guī)定，授予專利的積極條件是（ ABC ） （二）不授予專利權(quán)的發(fā)明創(chuàng)造或事項對違反法律、社會公德或者妨害公共利益的發(fā)明創(chuàng)造，不授予專利權(quán)。3．承攬人工作具有獨立性。借款合同的主要特征為：1．借款合同當事人一般是特定的。損害賠償是指因違約行為給對方造成損失時，依法律規(guī)定應(yīng)承擔的賠償?shù)呢熑巍?．有約定的免責事由。2．在提存人與提存部門之間的效力。(3)被轉(zhuǎn)讓的合同權(quán)利須具有讓與性。債務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。但次債務(wù)人不認為債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)的，應(yīng)當承擔舉證責任。（一）同時履行抗辯權(quán)同時履行抗辯權(quán)，是指合同當事人互負債務(wù)，沒有約定履行先后順序的應(yīng)當同時履行，一方在對方未為對待給付以前，可拒絕履行其債務(wù)的權(quán)利。撤銷應(yīng)以通知的方式作出。(5)違反法律、行政法規(guī)的禁止性或強制性規(guī)定合同。合同法對格式條款的擬定人做了限制性規(guī)定：(1)提供格式條款一方應(yīng)當公平地確定當事人間的權(quán)利和義務(wù)，如果利用其條款排除對方的主要權(quán)利或免除自己的主要義務(wù)，該條款無效；(2)如果格式條款與普通條款發(fā)生沖突，則優(yōu)先適用普通條款；(3)當事人雙方對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)按照通常理解解釋，對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)按不利于提供格式條款一方解釋。撤銷要約的通知應(yīng)當在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達受要約人。破產(chǎn)保全解除后，作為原保全標的財產(chǎn)可繼續(xù)為債務(wù)人占有和正常處分。否則，由管理人員管理債務(wù)人的財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。四、破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)破產(chǎn)費用包括：(1)破產(chǎn)案件的訴訟費用；(2)管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用；(3)管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的報酬。人民法院指定的管理人，對破產(chǎn)申請前成立而債務(wù)人和對方當事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。股份有限公司必設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。但股份的轉(zhuǎn)讓或交易可以低于票面金額。人民法院依照法律規(guī)定強制轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。 （2009年10月多選）( BC ) 2．董事會由股東會選舉的董事和其他方式產(chǎn)生的董事組成，向股東會負責。在上述出資形式中，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的審批機構(gòu)為商務(wù)部或國務(wù)院授權(quán)的部門和地方人民政府。中外合資經(jīng)營企業(yè)是中國法人，合營各方按照出資比例分享利潤和分擔虧損，合營各方對合營企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔責任。（四）普通合伙企業(yè)的外部關(guān)系合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利限制，不得對抗善意第三人。普通合伙人對合伙企業(yè)負無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任。 結(jié)論：掌握教材中的考點，可以解答大部分的題目。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人可以依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)應(yīng)在名稱中標明“有限合伙”字樣。（三）中外合資經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)部管理體制和經(jīng)營管理董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。二、公司的種類根據(jù)公司的控制和依附關(guān)系，公司可分為母公司和子公司。七、公司的解散與清算（一）公司解散的原因有：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東大會決議解散；因公司合并或分立解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以請求人民法院解散公司，法院予以解散的。四、有限責任公司的組織機構(gòu)（一）股東會股東會是依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，對于公司經(jīng)營管理和各種涉及股東權(quán)益事宜擁有最高決策權(quán)的公司權(quán)力機構(gòu)。經(jīng)理是由董事會聘任或解聘的，對董事會負責，但經(jīng)理不是有限責任公司的必設(shè)機關(guān)。國有獨資公司的監(jiān)事會以財務(wù)監(jiān)督為核心。第三節(jié) 股份有限公司一、股份有限公司的設(shè)立（一）股份有限公司的設(shè)立條件發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，而且須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。2．特別決議是指股東大會就修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式所作的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。二、破產(chǎn)案件受理的法律效果1．對受理案件的人民法院的效力。人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當解除，執(zhí)行程序應(yīng)當中止。第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起15日內(nèi)召開。債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配。但和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人或其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響。(2)承諾須在要約規(guī)定的期限或在合理期限內(nèi)達到要約人。第三，不違反法律和社會公共利益。 (4)乘人之危訂立的合同。（三）無權(quán)處分人處分他人財產(chǎn)的合同這類合同是指無處分權(quán)人擅自訂立的處分他人財產(chǎn)的合同。1．不安抗辯權(quán)適用的條件。（2009年10月單選）代位權(quán)是指因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義( D ) （二）債權(quán)人的撤銷權(quán)1．債權(quán)人的撤銷權(quán)，是指債權(quán)人對債務(wù)人所為的危害債權(quán)的行為，可請求法院予以撤銷的權(quán)利。2．協(xié)商一致解除又稱協(xié)議解除，是指由于一方或雙方發(fā)生影響繼續(xù)履行情況，雙方達成解除協(xié)議而解除合同。合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)債權(quán)人的同意，否則不發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。(2)債權(quán)人在合理期限內(nèi)請求繼續(xù)履行。 （三）違約責任與侵權(quán)責任的競合因一方的違約行為，侵害對方人身、財產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權(quán)責任。租賃合同有以下幾個法律特征：(1)租賃合同是轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)使用權(quán)的合同。執(zhí)行本單位的任務(wù)所完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造包括：在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造；履行本單位交付的本職工作之外的任務(wù)所作出的發(fā)明創(chuàng)造；退職、退休或者調(diào)動工作后一年內(nèi)作出的，與其在原單位承擔的本職工作或者原單位分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造。兩個以上的申請人在同一日分別就同樣的發(fā)明創(chuàng)造申請專利的，應(yīng)當在收到國務(wù)院專利行政部門的通知后自行協(xié)商確定申請人。專利復審委員會復審后，作出決定，并通知專利申請人。七、專利權(quán)的保護（一）專利權(quán)的保護范圍發(fā)明或者實用新型專利權(quán)的保護范圍以其權(quán)利要求的內(nèi)容為準，說明書及附圖可以用于解釋權(quán)利要求的內(nèi)容。下列標志不得作為商標注冊：僅有本商品的通用名稱、圖形、型號的；僅僅直接表示商品的質(zhì)量、主要原料、功能、用