【正文】 a）契約：一方合伙人被稱為stans，只提供資金但呆在家里；另一方合伙人被稱為tractator，從事航行。（6）有限責任合伙人不得發(fā)出通知解散企業(yè)。有限責任公司既具有人合公司，又具有資合公司的性質，其法律特征可概括如下：（1）股東人數有限制。只有發(fā)起設立而無募股設立，其成立可以由一個或幾個人發(fā)起，股東的出資額須在公司成立時繳足。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有職工代表。（一）股份有限公司的設立1．公司的發(fā)起人關于發(fā)起人的法定最少人數，德國至少為五人；法國至少為七人；美國大多數州要求至少為三人；中國規(guī)定應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。在繳足前，不得向他人募集股份。2．股份與股票股份是均分股份公司資本的單位，每一股份代表一定的金額，每股的金額應當相同。①公司債一般都規(guī)定有一定的償還期并規(guī)定一定的利息率。德國《股份公司法》第121條第1款規(guī)定：“股東大會應當在法律或章程規(guī)定的情形下以及在公司的利益需要時召集。此外，在西方有些國家還有獨立董事制度。英國倫敦證券交易所于NASDAQ所謂“雙重”，是指在股東大會下面設有監(jiān)察委員會和董事會兩個機構。成員最高年齡為（3）日本法：日本的股分有限公司（株式會社）不設監(jiān)察會，而設立監(jiān)察人。新設合并又稱聯(lián)合。(3)存續(xù)合并的條件是實施合并公司的董事會制定有效的合并計劃，根據原先的規(guī)定經股東的批準并由存續(xù)公司將合并章程呈遞有關政府工商部門。協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達到控制該上市公司的目的。因此，公司的解散也是較為復雜的過程，而且是與清算密不可分的。（二）戰(zhàn)略的全球性和管理的集中性跨國公司制定戰(zhàn)略時，不再是從某個分公司、某個地區(qū)著眼，而是從整個公司的利益出發(fā)，以全世界市場為角逐目標，從全球范圍考慮公司的生產、銷售、發(fā)展的政策和策略，以取得最大限度和長遠的高額利潤。pany)，不在英國境內設立營業(yè)所，但在英國從事業(yè)務活動的外國公司稱為一般外國公司(foreign2．整體責任說有些學者主張，母公司應對其全部所有或受其控制的子公司的債務負責任。在該案中，法國、瑞士、英國和加拿大的鋁生產商在美國國外簽訂了一個國際卡特爾協(xié)議，分配鋁的生產限額，影響到美國的商業(yè)。（2）訂立合同的目的是為了產生某種民事法律上的效果，包括設立、變更或者終止當事人之間的民事法律關系。受要約人接到要約，只是在法律上取得了承諾的權利，并不因此而承擔了必須承諾的義務。（3）承諾必須與要約的實質性條款一致。（4）已經存在的義務或法律上的義務不能作為對價。無民事行為能力人包括：①不滿十周歲的未成年人；②不能辨認自己行為的精神病人。未成年人解除親權有兩種情況：一種是未成年人因結婚而依法當然解除親權；另一種情況是，未成年人雖未結婚，但年滿十六歲后，得由其父母雙方或其中一方向監(jiān)護法官提出申請，宣告解除親權。依照美國的法例，酗酒者訂立的合同，原則上應有強制執(zhí)行力，但如酗酒者在訂立合同的時候，由于醉酒而失去行為能力，則可要求撤銷合同。未成年人和受法律保護的成年人訂立合同必須取得其監(jiān)護人或管理人的同意，否則無效。 （2）限制民事行為能力的人。即彼此之間提供的一種“相互給付”。（二）承諾1．什么是承諾承諾是指受要約人按照要約所指定的方式，對要約的內容表示同意的一種意思表示。即應該包括擬將簽訂的合同的主要條件，一旦受要約人表示承諾，就足以成立一項對雙方當事人均有約束力的合同。有關國家可以通過協(xié)議，在平等互利的基礎上進行國際合作，規(guī)定事先通知和協(xié)商的程序來減緩沖突或采取措施避免沖突。例如，東道國實行財產國有化，母國行使外交保護，母國法律的域外適用以及稅收管轄權的行使等，造成了東道國與母國間種種嚴重沖突，從而給國際關系也帶來了影響。日對巴塞洛納電力有限公司的判決中明確了“公司的國籍一般依其注冊所在地而定”的法律原則。與分公司的概念相對應，凡設立該分公司的公司稱為總公司。破產財產不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。但公司只有經過清算這一法律程序，才能解散。50%。因此，吸收合并也可稱為存續(xù)合并。A，在我國稱為并購。（1）德國法：股份有限公司必須設立監(jiān)察人會，由監(jiān)察人三人組成。人。條明確規(guī)定了獨立董事的產生必須由股東大會選任，董事會無權任命。何謂獨立，這是一個事實問題，法律上無法統(tǒng)一標準。NASDAQ（2）董事會的權限。股東大會臨時會議通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。（4）回收股：回收股又稱庫藏股，是指公司收買自己的股票而把它存入公司的金庫。（3）投資總額：是指按照企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。（5）通知或公告的方法。在西方國家，總經理的具體權限范圍一般在公司章程中規(guī)定，而中國對此更為重視，直接以法律的形式予以確定。對于董事的選任，是否必須是股東，大多數國家的公司法都強調“適任原則”，即股東或公司以外的人均可任董事，以選擇適合的管理人才。若有限責任公司在經營中需要增加資金，可以通過其他方式如向銀行申請貸款等籌集資金，但不能向社會公開募資。4．股份有限責任公司（Joint Stock Limited Company，Corp.）：指公司資本分成相等的股份，公司通過向社會發(fā)行股票募集資本，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 （2）有限責任合伙人的名稱一般不列入商號名稱，如果列入，他將對合伙的債務承擔無限責任。（4）如因爆發(fā)戰(zhàn)爭，合伙人之一系敵國公民時。（1）分享利潤的權利。②出資人以個人的全部財產對企業(yè)的債務負責。國會制定的成文法也必須經過法院判決加以解釋，重新予以肯定，甚至在某些情況下加以曲解才能被吸收到英國的法律體系里去。國王被看成是“正義的源泉”、“公正的化身”，而國王本人也借機表示自己的“恩典和仁愛”，于是便通過王權進行直接干預。（2）實行法典化，法律規(guī)范的抽象化概括化。樞密大臣在審理案件時，可以不受普通法的約束，而按照所謂“公平與正義”的原則作出判決，這些判決就形成了所謂“衡平法”。（二）羅馬法對大陸法的影響羅馬法對大陸法的影響是直接的和深刻的。國際商法作為國際商業(yè)交易規(guī)律和經驗的總結，其主要內容主要是規(guī)范國際貿易和國際投資活動。在國際法出現(xiàn)之前，就已經有了國際習慣。（1）國際貨物貿易及其相關的國際貨物運輸、保險與服務貿易；（2）國際金融業(yè)務及間接投資活動，涉及貨幣、有價證券的跨國流通、交易；（3）國際技術貿易和知識產權保護；（4）國際直接投資及其擔保與索賠；（5）國際稅收管轄、多重征稅與稅收饒讓協(xié)定；（6）國際貿易爭端、國際投資爭議與國際商事爭議的解決問題。4．國際經濟法律規(guī)范和制度在以上活動過程中，形成了一系列的法律，從而形成了國際經濟法律規(guī)范和制度：（1）國際貨物貿易法律制度；（2）國際投資的法律制度；（3）國際知識產權和技術轉讓的法律制度；（4）國際貨幣金融的法律制度；（5）國際稅收的法律制度；（6）國際爭議解決法律制度；這法律規(guī)范和制度是國際經濟法的基本內容和范圍，他們構成國際經濟法學研究的對象。國際習慣是各國不斷重復類似的行為而具有法律拘束力的結果。因此，如果說國際貿易和投資是世界商業(yè)交易活動的兩大支柱，那么國際貿易法和國際投資法就可以認為是構成國際商法的重要基礎。八世紀隨著羅馬帝國的覆滅，羅馬法失去昔日的輝煌，僅存在與人們的記憶中。由于衡平法院法官多由精通羅馬法的僧侶擔任，而他們又可以參酌羅馬法的規(guī)定來處理案件，因此，羅馬法就滲入了衡平法。（3）明確立法與司法的分工，強調制定法的權威，一般不承認法官的造法功能。開始通常是委托大法官根據國王的“公平正義”原則來審理；1349年起，允許原告人直接向大法官提出申請，由大法官審理。成文法還是要通過判例法才能起作用。③出資人對企業(yè)的經營管理擁有控制權和指揮權。（2）參與管理的權利。（5）如在合伙人中有人精神失常，長期不能履行其職責，或因行為失當使企業(yè)遭到重大損失，或因企業(yè)經營失敗難以繼續(xù)維持時。 （3）有限責任合伙人有權審查企業(yè)的賬目。二、有限責任公司 (一)有限責任公司及其特征有限責任公司，是西方國家中數量最多的一種公司形式。（4）公司的股份一般不能任意轉讓。中國公司法未明確規(guī)定這方面的限制，因此可以認為同樣遵從的是“適任原則”，不要求一定是股東才能擔任董事。、監(jiān)事、經理的選任限制西方公司法對于董事、監(jiān)事、經理的當選資格往往有各不相同的規(guī)定，大致包括董事有前科者須超過一定年限的規(guī)定、年齡的限制、持股的限制、國籍的限制等等；而且對他們的品行和能力有一定的要求，即誠實、勤勉和忠信。（6）董事會和/或監(jiān)事會的人數以及第一屆董事會和/或監(jiān)事會成員的名單及其地址。投資總額中除注冊資本之外，還包括借入資金。關于公司是否有權用公司的資本或法定的公積金收買自己發(fā)行的股票的問題，各國法律有不同的規(guī)定。債券有規(guī)定的利率，可獲得固定的利息；而股票的股息紅利不固定，一般視公司的經營情況而定。關于臨時股東大會的召集條件，世界主要國家大致有三種立法體例：列舉式、抽象式和結合式。許多國家的公司法規(guī)定，除公司法或公司章程規(guī)定應由股東大會決議的事項之外，公司的全部業(yè)務均要由董事會執(zhí)行。都明確規(guī)定了凡上市公司的董事會中必須至少要有但是值得注意的是，根據美國同時對獨立董事的獨立性作了具體規(guī)定。監(jiān)察委員會的任期為但公司可以在章程中規(guī)定采用更多的人數組成。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經營的一種主要形式。存續(xù)合并具有如下特點：(1)在存續(xù)合并中，存續(xù)公司獲得消失公司的全部業(yè)務和資產，同時承擔各個消失公司的全部債務和責任。在收購中，如果目標公司無力頂住收購者對其股票出價的誘惑，只能把自己的股票出售給收購公司，從而實現(xiàn)收購公司兼并目標公司的目的。一般來講，公司因下列情形而解散的：（1）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（4）股東請求而被司法解散，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。第四節(jié) 跨國公司法一、跨國公司的概念與特征：跨國公司又稱多國公司、多國企業(yè)、國際企業(yè)、全球公司等。4. 外國公司西方國家公司法中對外國公司所下的定義都比較簡單，一般是指根據其他國家的公司法的規(guī)定而設立的公司。第二，以能控制該公司的股份持有者的國籍來作為確定該公司國籍的依據；第三，以公司主要營業(yè)地作為確定公司國籍的標準。（二）管轄沖突及其解決1．管轄沖突發(fā)生的原因（1）效果原則。第三章 國際商事合同法第一節(jié) 合同法概述一、合同的基本概念合同是當事人之間設立、變更、終止民事關系的協(xié)議。（3）要約必須送達到受要約人才能生效。要約一經承諾，合同即告成立。一項有效的對價必須具備以下條件：（1）對價必須是合法的。①十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人，他們可以進行與其年齡、智力相適應的民事活動；至于其他民事活動應由其法定代理人代理，或者征得其法定代理人的同意。但須經法院宣告無效。（二）法人訂立合同的能力法人是指擁有獨立的財產，能夠以。但反過來，有訂立合同能力的人則不得以與其訂立合同的對方無行為能力而主張合同無效。（3）無民事行為能力的人。（3）對價必須具有某種價值，但不要求充足。（2）承諾必須在要約的有效期間內進行。 一般地說，要約對于受要約人是沒有拘束力的。三個特征：（1）合同是雙方的民事法律行為，不是單方的民事法律行為。效果原則是美國法院在1948年的“美國鋁公司”案中提出的。有人主張說，現(xiàn)在不應該再嚴守有限責任，而是揭開法人面紗，并在規(guī)定的情況里使母公司至少對子公司的某些債務和義務負責的時候了。根據英國法，在英國境內建立營業(yè)所的外國公司稱為海外公司(overseas：（一）跨國性跨國公司的實體雖分布于多國，在多國從事投資經營活動。公司的解散涉及到多方面的問題，比如清理債權債務，變買公司資產，支付各類費用，納清稅款，滿足債權人的要求以及分配剩余資產等等。其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式，有利于防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。(2)在存續(xù)合并中，消失公司的股份得轉換成存續(xù)公司或其他公司的股份、債務或其他有價證券，或者全部或部分地轉換成現(xiàn)金或其他財產。新設合并(consolidation)是指兩個或兩個以上的公司合并成一個新公司的商業(yè)交易。股東大會有權決定采取哪一種制度。年，但可以由股東大會在任何時候撤銷。在德國、法國、意大利等西歐國家，還存在著一種雙重董事會制度。和名以上的獨立董事，而且其審計委員會必須全部由獨立董事組成。具體地說，董事的責任主要有以下幾項：①以應有的謹慎和技能履行其職責；②不能使自己個人的利益同對公司的責任發(fā)生沖突，不能從事與公司相競爭的業(yè)務；③不能把公司的資金借貸給董事；④不能以董事身份謀取個人的利益；⑤如董事在與公司簽訂合同時直接或間接地涉及個人的利益，必須把有關情況在董事會上作出說明；⑥董事對涉及其個人利益的合同或其他安排，不得在董事會上參與投票，如果他參加了投票亦不得計算其票數。德國、日本等國家的法律則采取的是抽象式的立法體例，即不具體列舉召集條件，而將決定權交由召集權人根據需要確定。股票風險較大，債券風險相對較小。公司債券是表明公司債的有價證券。在組成上，投資總額實際上包括投資者繳付或認繳的注冊資本和外商投資企業(yè)的借款。從認購股份的角度看，公司的設立有兩種認股的方式，一種是由發(fā)起人認足全部股份，稱為認股設立，亦稱發(fā)起設立；另一種是在社會上公開募股設立，稱為招股設立，亦稱漸次設立（中國法：股份公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。三、股份有限公司股份有限公司是資